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600857_宁波中百

宁波中百(600857)关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

1591502984314219.

证券代码:600857                   证券简称:宁波中百                              编号:临 2017-024

宁波中百股份有限公司

关于收到中国证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于 2016 年 6 月 23 日公告关于公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知的公告(临 2016-022 号)。调查事项为:“因你公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司进行立案调查,请予以配合”。

日前,就前述调查,本公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2017]140 号),主要内容如下:

宁波中百股份有限公司(以下简称宁波中百,证券代码 600857,2001年 12 月至 2015 年 5 月公司名称为哈工大首创科技股份有限公司,以下简称工大首创)信息披露违法违规案已由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查,你们存在如下违法事实:

一、宁波中百信息披露违法违规的情况

2013 年 4 月 16 日,工大首创关联方天津市九策高科技产业园有限公司(以下简称天津九策,董事长为龚东升)与中国建筑第四工程局有限公司(以下简称中建四局)签订了《工程款债务偿还协议书》,约定天津九策欠付中建四局的天津九策高科技产业园基地一期工程款 94,650.0763万元的清偿问题,同时约定由工大首创作为担保方之一向天津九策提供保证担保。

原工大首创法定代表人、董事长兼总经理龚东升未按照《哈工大首创科技股份有限公司(股份本级)印章使用管理制度》的规定履行公章使用审批流程,且未经董事会、股东大会审议通过的情况下,向中建四局出具一份盖有工大首创公章及其本人签名的《担保函》,主要内容为:工大首创自愿为关联方天津九策的履约行为向中建四局提供保证担保,担保范围为天津九策基于《工程款债务偿还协议书》所负全部义务,担保方式为不可撤销的连带责任保证,保证期间为“《担保函》发生法律效力之日起,截止于协议书履行期限届满之日起两年”,涉及担保金额(不含利息)占工大首创2012 年度经审计后的净资产的 179.87%(工大首创 2012 年经审计净资产为 52,622.1957 万元)。

2013 年至 2016 年 4 月 11 日,龚东升违规出具《担保函》后未告知董事会及其他董事、监事、高级管理人员相关担保事项。致使工大首创未及时披露该担保事项,导致后续的宁波中百 2013 年至 2015 年年度报告一直未披露该担保事项,存在重大遗漏。

2016 年 4 月 12 日,宁波中百收到中建四局邮寄的《关于敦促贵司承担担保责任的函》。

2016 年 4 月 18 日,宁波中百首次公告了中建四局向其发送要求履行担保责任函件的相关事项。

2016 年 6 月 27 日,中建四局就与宁波中百的保证合同纠纷向广州仲裁委员会提起仲裁申请,广州仲裁委员会受理了该仲裁事项。

2017 年 9 月 20 日,广州仲裁委员会作出[(2016)穗仲案字第 5753 号]《裁决书》。仲裁庭裁决如下:宁波中百就天津九策欠付的全部债务526,525,027.5 元向中建四局承担连带清偿责任;该案仲裁费 3,551,300元由宁波中百承担。2017 年 9 月 22 日,宁波中百收到《仲裁书》后予以披露。

 二、龚东升策划、实施担保事项的情况

2013 年,时任工大首创法定代表人、董事长兼总经理龚东升未按照规定履行公章使用审批流程,且未经董事会、股东大会审议通过的情况下,向中建四局出具了一份盖有工大首创公章及其本人签名的《担保函》。龚东升在出具《担保函》后,未向董事会及其他董事、监事、高级管理人员告知该事项。

三、胡慷参与、知悉担保事项未及时报告的情况

2013 年期间,胡慷担任工大首创董事、常务副总经理,在龚东升的授权下,主持工大首创日常经营管理事务。按照《工程款债务偿还协议书》等合同约定,中建四局通过杭州银行深圳分行向天津九策发放委托贷款 5亿元,用于偿还部分工程款债权,并约定由工大首创等公司提供担保。2013年 4 月 17 日,杭州银行深圳分行、中建四局相关人员前往工大首创联系胡慷,要求工大首创提供担保并办理担保事宜。胡慷向杭州银行深圳分行、中建四局相关人员提供工大首创的基础资料,知悉杭州银行深圳分行要求工大首创提供担保等情况,但未向董事会及其他董事、监事、高级管理人员报告相关事项。

四、2013 年、2014 年、2015 年年报签署情况

宁波中百未按规定在临时报告和定期报告中披露为关联方天津九策向中建四局出具《担保函》的事项,致使宁波中百 2013 年至 2015 年年度报告中存在重大遗漏。

2013 年年报上签字的董事为徐峻、张淑惠、黄炎水、郭万达、鲁俊生、张玉周、钱平、鲁勇志、史振伟,签字的高级管理人员为胡慷、韩胜松、鞠建洋、钟山,签字的监事为史玉民、孙晓非、姜立鹤。

2014 年年报上签字的董事为徐峻、张淑惠、黄炎水、杨旺翔、鲁俊生、张玉周、赵忆波、鲁勇志、史振伟,签字的高级管理人员为鞠建洋、韩胜松、钟山,签字的监事为史玉民、孙晓非、姜立鹤。

2015 年年报上签字的董事为徐峻、严鹏、黄炎水、赵秀芳、王学明、杨旺翔、赵忆波、史振伟、张冰,签字的高级管理人员为徐峻、严鹏、黄炎水,签字的监事为徐正敏、钟山、姚佳蓉。

 以上事实,有宁波中百公告、《担保函》、相关人员询问笔录、仲裁庭《裁决书》、宁波中百出具的情况说明等证据证明。我会认为,宁波中百未及时在临时公告、定期报告中披露重大担保事项的行为,违反了《证券法》第六十三条有关发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。宁波中百董事、监事、高级管理人员未勤勉尽责,未及时发现宁波中百存在内部控制管理缺陷、公章管理不规范等问题,致使宁波中百信息披露存在重大遗漏。对宁波中百的上述违法行为,龚东升、胡慷为直接负责的主管人员,徐峻、张淑惠、黄炎水、钱平、鲁勇志、史振伟、郭万达、鲁俊生、张玉周、韩胜松、鞠建洋、钟山、姜立鹤、史玉民、孙晓非、赵忆波、杨旺翔、严鹏、张冰、王学明、赵秀芳、徐正敏、姚佳蓉为其他直接责任人员

根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会拟决定:

一、责令宁波中百改正,给予警告,并处以 60 万元的罚款;

二、对龚东升给予警告,并处以 30 万元的罚款;

三、对胡慷给予警告,并处以 20 万元的罚款;

四、对徐峻、张淑惠、黄炎水、钱平、鲁勇志、史振伟、韩胜松、鞠建洋、钟山、赵忆波、严鹏、张冰给予警告,并分别处以 5 万元的罚款;

五、对郭万达、鲁俊生、张玉周、姜立鹤、史玉民、孙晓非、杨旺翔、王学明、赵秀芳、徐正敏、姚佳蓉给予警告,并分别处以 3 万元的罚款。

此外,鉴于龚东升作为宁波中百上述违法行为直接负责的主管人员,行为特别恶劣,违法情节特别严重;胡慷作为宁波中百上述违法行为直接负责的主管人员,行为恶劣,违法情节较为严重,根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 33 号)第五条的规定,我会拟对龚东升采取终身证券市场禁入措施、对胡慷采取 10 年证券市场禁入措施。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我会拟对你们作出的行政处罚及市场禁入措施,你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定及市场禁入决定。

公司目前经营情况正常,后续进展情况(如,公司收到中国证监会正式行政处罚决定书),公司将及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十七日

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