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天马轴承集团股份有限公司 关于收到中国证监会 《 行政处罚 决定 书 》的 公告

天马图

证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2019-150天马轴承集团股份有限公司关于收到中国证监会 《 行政处罚 决定 书 》的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)于今日收到中国证券监督管
理委员会下发的[2019]120 号《行政处罚决定书》。根据《行政处罚决定书》认
定的事实,公司涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1
条第(七)项至第(九)项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、
第四条和第五条规定的情形。
2018 年 4 月 27 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)下发给公司的《调查通知书》(编号:浙证调查字 2018118 号),因公
司涉嫌违反《中国人民共和国证券法》等相关法律法规,根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定,证监会决定对公司立案调查;公司于 2019 年 7 月 10 日披
露了中国证监会下发的处罚字[2019]83 号《中国证券监督管理委员会行政处罚及
市场进入事先告知书》(以下简称“《事先告知书》”);2019 年 11 月 5 日,公
司收到了中国证监会下发的[2019]120 号《行政处罚决定书》(以下简称《决定
书》)。
(一) 《决定书》 内容
中国证券监督管理委员会
行政处罚决定书
[2019]120 号
当事人:天马轴承集团股份有限公司(以下简称天马股份),住所:北京市
海淀区信息路 18 号上地创新大厦。
徐茂栋,男,1967 年 12 月出生,天马股份实际控制人、董事,时任天马股
份董事长、财务总监、董事会秘书,住址:山东省日照市东港区兴海路 51 号。
傅淼,男,1970 年 9 月出生,时任天马股份董事长、董事,住址:山东省
日照市东港区海安路 43 号 21 号楼 2 单元 101 室。
陶振武,男,1979 年 7 月出生,时任天马股份总经理、董事、财务总监,
住址:北京市西城区金融大街 29 号。
韦京汉,女,1968 年 4 月出生,时任天马股份董事,住址:广东省深圳市
南山区松坪村 67 栋 306 房
杨利军,男,1977 年 8 月出生,时任天马股份董事,住址:河南省郑州市
中原区陇海西路 330 号
张志成,男,1982 年 1 月出生,时任天马股份董事,住址:北京市海淀区
复兴路 32 号 1 号塔楼 13 层 4 号。
马兴法,男,1962 年 11 月出生,时任天马股份法定代表人、董事长、董事
会秘书,住址:浙江省杭州市拱墅区上塘镇沈家苑 1 号。
刘艳秋,女,1972 年 10 月出生,时任天马股份财务部总经理,住址:吉林
省长春市南关区西长春大街 85 号。
岳基伟,男,1987 年 1 月出生,时任天马股份监事,住址:山东省日照市
岚山区碑廓镇岳家村 119 号。
胡亮,男,1980 年 4 月出生,时任天马股份监事会主席,住址:山东省日
照市东港区日照兴海路居委 46 号。
郭松波,男,1972 年 12 月出生,时任天马股份监事,住址:北京市崇文区
西花市南里西区 4 楼 3 单元 1204 号。
赵华,男,1968 年 5 月出生,时任天马股份独立董事,住址:山东省日照
市东港区大连路 586 号。
丁海胜,男,1967 年 7 月出生,时任天马股份独立董事,住址:山东省济
南市历下区盛世花苑 9 号楼 2 单元 1201 号。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会
对天马股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知
了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天马股份、
傅淼、陶振武、郭松波提出陈述、申辩意见并要求听证。当事人韦京汉进行了陈
述和申辩,但未要求听证。其余当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。
据此,我会 2019 年 8 月 2 日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和
申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,天马股份存在以下违法事实:
一、徐茂栋及其控制的企业 与天马股份存在关联关系
徐茂栋持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司(以下简称食乐淘)99%股份,
徐某持股 1%。食乐淘持有北京星河世界集团有限公司(以下简称星河世界)100%
股份,徐茂栋为星河世界法定代表人、执行董事、经理。星河世界持有喀什星河
创业投资有限公司(以下简称喀什星河)100%股份。喀什星河为星河互联集团
有限公司(以下简称星河互联)第二大股东,徐茂栋控制的亿德宝(北京)科技
发展有限责任公司(以下简称亿德宝)为星河互联第一大股东。徐茂栋是天马股
份实际控制人,喀什耀灼创业投资有限公司(以下简称喀什耀灼)是天马股份全
资子公司。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司
信息执露管理办法》第七十一条第三项的规定,徐茂栋及其控制的企业是天马股
份的关联人和关联法人,天马股份及其控制的企业与徐茂栋控制的企业之间的交
易构成关联交易。
二、天马股份未真实披露喀什星河收购天马股份的资金来源
2016 年 12 月 3 日,天马股份发布对深圳证券交易所的回复公告,称喀什星
河收购天马股份的资金中有 15 亿元来自兄弟企业星河互联的往来款,资金主要
来源于星河互联的股东投入及经营所获资金,无约定的资金成本,无固定期限和
担保措施。但据调查, 该 15 亿元实际来自星河互联向信托公司的借款,星河互
联获得 15 亿元借款后,即支付给霍尔果斯天马创业投资集团有限公司(原名天
马控股集团有限公司,以下简称天马创业,为天马股份原第一大股东),同时天
马创业将该笔款项质押,作为对星河互联借款的担保。借款到期后,星河互联未
还款,天马创业质押的 15 亿元被用于归还了星河互联的借款。
天马股份对深圳证券交易所的回复公告存在虚假记载,违反《证券法》第六
十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。
三、天马股份未按规定披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用资金及关
联交易情况等
2017 年 9 月 1 日,天马股份董事会决议通过两项议题,一是同意天马股份
以存货质押向安徽金丰典当有限公司申请的贷款提供担保,二是本次借款相关事
项的确认。天马股份董事傅淼、陶振武、韦京汉、杨利军、张志成出席并签字确
认。同日,天马股份与该典当公司签订 5000 万元借款合同,天马股份于当日出
具放款委托函,该典当公司将 5000 万元转入食乐淘账户。
2017 年 9 月 27 日,天马股份与北京祥云小额贷款有限责任公司签订 7000
万元借款合同,约定收款账户为星河世界,徐茂栋和星河世界提供担保。同日,
该贷款公司委托北京雪云投资管理有限公司将 7000 万元转入星河世界账户。
2017 年 10 月 27 日,天马股份与德清县中小企业金融服务中心有限公司(以
下简称德清中小企业服务中心)签订 1 亿元借款合同,合同约定收款账户为食乐
淘,同时喀什星河、浙江步森服饰股份有限公司、星河世界、星河互联、食乐淘、
徐茂栋提供担保。2017 年 10 月 30 日和 11 月 2 日,德清中小企业服务中心将 1
亿元转入食乐淘账户。
2017 年 12 月 19 日,喀什耀灼将 1.1 亿元通过北京朔赢科技有限公司(以下
简称北京朔赢)和北京卓久信息技术有限公司(以下简称北京卓久)转入徐茂栋
控制的食乐淘账户。
2017 年 12 月 27 日和 28 日,负责天马股份融资工作的陈某波、天马股份财
务部总经理刘艳秋、北京星河智能科技有限公司(以下简称星河智能)出纳张某、
星河互联高级财务经理张某峰、星河互联出纳付某雪、天马创业会计管某超、深
圳市东方博裕贸易有限公司(以下简称东方博裕)江某俊等人按照徐茂栋指示,
通过东方博裕、北京朔赢、北京卓久、中易金经实业发展有限公司(以下简称中
易金经)、亿德宝等公司多道划转,将天马股份 5.66 亿元转入星河互联、喀什
耀灼等公司账户,用于归还徐茂栋及其控制企业的借款。
2018 年 1 月 2 日,喀什耀灼将 1 亿元转入东方博裕账户,其中 7000 万元用
于归还徐茂栋控制的企业向江某俊的借款,3000 万元用于支付徐茂栋给罗某新
的款项。东方博裕为资金拆借平台,没有实际贸易业务。2018 年 2、3 月份,为
应对会计师事务所审计,天马股份与东方博裕签订钢材采购合同,并伪造了部分
东方博对外采购钢材合同。
2018 年 2 月 5 日,天马股份与胡某签订借款合同,约定天马股份向胡某借
款 2500 万元,收款账户为食乐淘,同时喀什星河、星河世界、星河互联、徐茂
栋、陈某波提供担保。胡某委托他人于 2018 年 2 月 6 日将 2500 万转入食乐淘账
户。
天马股份未按照《证券法》第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2017 年修订)》(以
下简称年报准则)第三十一条、第四十条第四项的规定,在 2017 年年度报告中
披露徐茂栋及其控制的企业非经营性占用天马股份8.96亿元和关联交易的情况,
构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。此外,调查期间查明的 10.21
亿元被占用的资金中,有 2.45 亿元是通过天马股份对外签订借款合同,实际由
徐茂栋控制的企业收款的方式形成占用,天马股份未按照《证券法》第六十七条
第二款第三项、第四项的规定履行临时报告技露义务,构成《证券法》第一百九
十三条第一款所述行为。并且,天马股份未将上述 2.45 亿元借款中的 2.2 亿元计
入 2017 年年度报告,未将 1.2 亿元计入 2017 年第三季度报告,违反了《证券法》
第六十三条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。
保 四、天马股份为徐茂栋控制的企业借款担保 2  亿元,天马股份未按规定披
2018 年 1 月 22 日,天马股份董事会决议同意天马股份为星河世界向北京佳
隆房地产开发集团有限公司的借款提供连带责任担保,表决同意董事签名为:傅
淼、陶振武、杨利军、韦京汉、张志成。同日,天马股份与该地产公司签订保证
合同,为星河世界的 2 亿元借款提供担保。
天马股份未按照《证券法》第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披
露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定履行临时报告披露义务。
五、天马股份成立基金以收购徐茂栋控制的资产,天马股份未按规定披露
2017 年 1 月 26 日,天马股份公告与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并
购基金,本次对外投资的资金来源为天马股份自有资金。3 月 18 日,天马股份
公告杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称诚合基金)完成工商注
册登记。2018 年 4 月 28 日,天马股份公告 2017 年 5 月 22 日诚合基金与徐茂栋
控制的企业霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司(以下简称微创之星)签署了
股权转让协议,微创之星以 16.61 亿元转让喀什诚合基石创业投资有限公司(以
下简称喀什基石)99.99%股权给诚合基金,追认此交易为关联交易,并认定天马
股份对诚合基金形成控制,诚合基金纳入天马股份合并范围。
据调查,诚合基金的优先级资金来源为浙商银行,浙商银行通过浙商证券资
产管理有限公司设立资管计划,资管计划作为诚合基金优先级 LP 实缴资金 11.63
亿元,并明确资金用途为收购徐茂栋控制的持股平台喀什星河互联创业投资有限
公司(后改名为喀什基石),底层资产为 57 家互联网公司,优先级份额以年化
7.2%收取利息。天马股份对浙商银行优先级份额承担远期收购义务和差额补足义
务,星河世界、徐茂栋及其配偶承担连带责任保证。天马股份认购诚合基金劣后
级出资 5.01 亿元,其中 2.23 亿元来自中信资本(深圳)资产管理有限公司通过
招商银行的委托贷款,并非天马股份自有资金。根据《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表(2014 年修订)》第七条、第八条规定,天马股份作为诚合基
金的唯一劣后级有限合伙人,实际控制诚合基金,应将诚合基金纳入合并范围,
诚合基金是天马股份控股子公司,收购喀什基石构成天马股份的关联交易。
天马股份 2017 年半年度报告、第三季度报告未将诚合基金纳入合并,存在
虚假记载。对 2017 年半年度报告的主要影响为虚减资产总额、虚减负债总额均
为 11.63 亿元,虚减金额占期末实际资产总额、负债总额的比例分别为 14.84%、
37.46%。对 2017 年第三季度报告的主要影响为虚减资产总额、虚减负债总额均
为 11.63 亿元,虚减金额占期末实际资产总额、负债总额的比例分别为 12.77%、
32.02%,同时导致 2017 年第三季度虚减财务费用 21,392,576 元,虚增净利润
16,044,432 元,调整后净利润为-13,854,048.6 元。并且,天马股份关于诚合基金
资金来源的临时公告存在虚假记载。前述行为违反《证券法》第六十三条的规定,
构成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。此外,天马股份未按照《证券
法》第六十七条第二款第二项的规定,及时披露诚合基金收购喀什基石事项,构
成《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。
上述违法事实,有相关合同、财务账套、银行流水、相关公告、定期报告、
询问笔录、情况说明等证据证明,足以认定。
徐茂栋是天马股份实际控制人,其知悉喀什星河收购天马股份的真实资金来
源,并且指使他人实施非经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的企
业担保、利用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产等事项。徐茂栋是天马股
份信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。傅淼时任天马股份董事长、董事,
陶振武时任天马股份总经理、董事、财务总监,两人知悉天马股份部分借款事项
并在借款文件上签字,两人知悉天马股份为徐茂栋控制的企业担保事项并在相关
董事会决议上签字同意,两人知悉天马股份成立并购基金收购徐茂栋资产的事项,
两人多次在审议相关定期报告的决议上签字确认,是天马股份信息披露违法违规
行为直接负责的主管人员。无证据表明当事人中,其他董事、监事、高级管理人
员和相关部门负责人在上述事项中尽到勤勉尽责的法定义务。
根据本案相关合同、审议涉案定期报告的会议决议、当事人职务、任职年限、
涉案程度和勤勉尽责情

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