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深圳美丽生态股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

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证券简称: *ST 美丽                                     证券代码:000010                              公告编号:2019-101

 

深圳美丽生态股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

 

本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 

 

重要提示:

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的相关规定,公司本次收到《行政处罚决定书》涉及的违法行为,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第(七)项至第(九)项的情形,不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。本次行政处罚不触及重大违法强制退市的情形。

 

深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 12 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《调查通知书》(深证调查通字 16232 号),对公司予以立案调查,详见公司于 2016 年 10 月 14 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号:2016-093)。

2017 年 6 月 6 日,公司及江苏八达园林有限责任公司(以下简称“八达园林”)、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2017]72 号),详见公司于 2017 年 6月 9 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告(公告编号:2017-062)。

2018 年 11 月 20 日,公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹收到证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]150号) ,详见公司于 2018 年 11 月 22 日披露的《关于收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号: 2018-176)。

2019 年 8 月 2 日,公司及八达园林、贾明辉、王云杰、王仁年、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹收到证监会《行政处罚决定书》(处罚字[2019]69 号),现将该决定书内容公告如下:

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对美丽生态信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权力。当事人美丽生态、贾明辉、郑方、李卉、支佐、单军、王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、翟禹提出陈述、申辩意见并要求听证。当事人八达园林、王仁年、王云杰未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。据此,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,美丽生态、贾明辉等存在以下违法事实:

一、美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目 (以下简称金沙湖项目)和镇江市官塘新城路网绿化工程(以下简称官塘项目)的进展情况及项目 2015 年收入预测披露存在误导性陈述

(一)美丽生态重大资产重组的基本情况

2014 年 12 月 26 日起,美丽生态停牌筹划重大资产重组。2015 年 5 月 19日美丽生态披露《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称《报告书(草案)》 ),拟通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式,购买王仁年等 47 名股东持有的八达园林 100%股权,全部股权作价 166,000 万元。2015 年 7 月 14 日,美丽生态披露收到我会行政许可审核反馈意见。2015 年 7 月 17 日,美丽生态披露了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》(以下简称《反馈意见的回复》 ),后分别于 7 月 22 日和 8 月 8 日对《反馈意见的回复》进行了两次细化补充。2015 年 10 月 10 日,中国证监会核准了美丽生态重大资产重组,同日,美丽生态披露了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称《报告书(修订稿)》) 。2015年 10 月 19 日,相关交易完成资产过户,美丽生态自 2015 年 11 月起将八达园林纳入财务报表合并范围。八达园林王云杰、美丽生态董事兼总经理郑方、财务总监李卉等参与并购重组事项。

(二)金沙湖项目和官塘项目基本情况

2012 年 3 月 24 日,八达园林与金沙湖管委会签订《建设工程施工合同》,工程名称为“阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程”,合同总金额 100,000 万元。工程地点为江苏省阜宁县城南新区渔深河以南等地段,工程内容包括大湖开发建设工程、金沙湖浴场完善提升工程等。2012 年 4 月,金沙湖项目正式开工。2012 年完成浴场提升绿化工程。2012 年下半年至 2013 年完成湖型整理工程。2014 年完成 S329 省道边侧道路景观绿化提升工程。截至 2014 年年末,金沙湖项目尚未确认收入的合同工程量为 77,334.17 万元,预计 2015

年实现收入 25,000 万元。 2012 年 1 月 18 日,八达园林与镇江市交通投资建设发展有限公司(以下简称镇江交投)签订了《镇江市官塘新城路网绿化景观工程建设项目合作框

架协议》(以下简称《官塘新城框架协议》 ), 上述框架协议中的估算工程总造价 50,000 万元。2012 年,镇江交投向八达园林发出《中标通知书》,明确八达园林中标镇江市官塘新城路网绿化工程,明确工程总造价暂定为 30,000 万元,中标价在此基础上下浮 98.5%,即 29,550 万元。2013 年 1 月 28 日,八达园林与镇江交投签订《镇江市官塘新城路网绿化工程投资、建设及移交合同书》,约定八达园林负责项目建设,工程范围包括官塘桥路、环山-莱山路等六条道路,总长度 30.32 公里。 2013 年 10 月 28 日,八达园林向项目监理方提交《开工报告》 , 随后开始绿化工程施工。2013 年 10 月至 12 月完成官塘桥路的绿化工程;2014 年 8月至 12 月完成环山路绿化工程。截至 2014 年年末,官塘项目尚未确认收入的合同工程量为 11,583 万元,预计 2015 年实现收入 11,583 万元。

(三)2015 年金沙湖项目和官塘项目基本处于停工状态

2015 年 1 月至 9 月,金沙湖项目的成本为 3,512.56 万元,剔除金沙湖项目实际于 2014 年完成、2015 年审定竣工并计入 2015 年的工程成本 3,375. 30万元,金沙湖项目 2015 年实际发生成本为 137. 26 万元,仅占 2015 年项目预测成本的 0.81%。

2015 年春节过后的项目碰头会上,金沙湖管委会规划建设局局长杨某娣向金沙湖项目现场负责人朱某忠通报了“金沙湖项目规划变更”、“已有开工项目继续做完”、“未开工项目暂缓,等待规划重新调整”等情况。碰头会开完后不久,朱某忠将“规划调整导致剩余工程项目暂时搁浅”的情况告知了八达园林总经理王云杰。根据朱某忠、王云杰的询问笔录,金沙湖项目2015 年上半年主要工作是完成 2014 年已开工项目的收尾工作,2015 年下半年基本处于停工状态。2015 年 10 月 16 日,金沙湖管委会向八达园林出具《工程联系单》,明确“施工方案重新规划,施工作业面暂停”、“具体开工日期等我方书面通知”等。2016 年 9 月 12 日,金沙湖管委会与八达园林签订《〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程〉合同终止说明》,明确合同终止。

2015 年 1 月至 9 月,官塘项目实际发生成本为 385.8 万元,仅占 2015年项目预测成本的 4.92%。2014 年底至今,因拆迁受阻,八达园林无法持续获得绿化施工所需工作面,官塘项目进展缓慢。根据该项目现场负责人郭某伟的询问笔录,2015 年 1 至 9 月,官塘项目“未开展新工程施工”、“主要工作是养护原有的绿化工程”;“2015 年完成原来拟定的 2015 年工程量的可能性不大”;官塘项目“能在 2017 年底完成就已经很不错了”。根据王云杰的询问笔录,郭某伟向其汇报了官塘项目“施工情况、项目受阻情况和拆迁受阻情况”;王云杰自 2014 年年底就知悉官塘项目进展缓慢的原因是“道路拆迁遇阻”;王云杰知悉 2015 年 1 至 9 月,官塘项目“未开展新工程施工”、“主要工作是养护原有的绿化工程”。根据八达园林法定代表人王仁年的询问笔录:在 2015 年 9 月、10 月,王云杰向其汇报官塘项目时,称“由于项目拆迁的问题,项目无法在 2015 年按期完成”。

(四)美丽生态在重大资产重组文件中对金沙湖项目和官塘项目的进展情况披露存在误导性陈述

美丽生态于 2015 年 7 月 17 日、7 月 22 日和 8 月 8 日公开披露的《反馈意见的回复》及更新稿中,对于“请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等,补充披露八达园林 2015 年度业绩预测的可实现性”的反馈意见,回复称“截至本反馈意见出具之日,八达园林 2014 年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工,工程进展良好”;在 2015 年 10 月 10 日披露的《报告书(修订稿)》中,美丽生态描述“园林工程施工业务进展情况”为“截至本报告书签署之日,八达园林 2014 年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工,工程进展良好……,金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。美丽生态在上述重大资产重组文件中对于工程进展情况的披露与事实不符,存在误导性陈述。

同时,美丽生态分别于 2015 年 7 月 17 日和 8 月 7 日向证监会报送的《反馈意见的回复》,于 8 月 7 日向证监会报送的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)》(以下简称《报告书(上会稿)》)对上述两个工程项目进展情况的披露与《反馈意见的回复》、《报告书(修订稿)》相同,与事实不符,存在误导性陈述。

(五)美丽生态在《报告书(修订稿)》中对金沙湖项目和官塘项目 2015年收入预测存在误导性陈述

美丽生态于 2015 年 10 月 10 日在《报告书(修订稿)》中披露金沙湖项目、官塘项目预计 2015 年实现收入、成本、毛利分别为 25,000 万元和 11,583万元、16,935 万元和 7,846. 32 万元、8,065 万元和 3,736. 68 万元,合计占八达园林 2015 年预测营业收入、营业成本和营业毛利的 26.95%、26.04%、29. 11%,对八达园林 2015 年业绩预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价影响重大。但金沙湖项目、官塘项目 2015 年实际实现收入分别为5,086.32 万元、2,160.92 万元,仅占预测收入的 20.35%、18.63%。 截至《报告书(修订稿)》披露日,金沙湖项目仅有零星施工,也未收到金沙湖管委会有关剩余工程的施工指示及图纸,难以在 2015 年 12 月 31 日前完成 25,000 万元的收入目标。此外,按照金沙湖项目原规划,八达园林于 2015年的主要工程为金沙湖大道工程和生态涵养区项目,工期分别是一年和一年半,在 2015 年上半年没有开工的情况下,按照原计划全部完成有难度。官塘项目的四条道路的大部分路段仍未完成拆迁,官塘项目道路的绿化工程施工需建立在道路建设施工已大部分完成的基础之上,尚不具备建设施工条件。综上,从客观情况和工程技术看,八达园林 2015 年完成预计工程量和预测收入基本不可能,需调整和重新预测,美丽生态仍然在《报告书(修订稿)》中披露原盈利预测金额,存在误导性陈述。根据王云杰的询问笔录,金沙湖项目和官塘项目 2015 年收入预测由其本人做出。

二、美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况,存在误导性陈述

2012 年 1 月 18 日,八达园林与镇江交投签订《官塘新城框架协议》,金额 50,000 万元。2013 年 1 月 28 日,框架协议转化落实为《镇江市官塘新城路网绿化工程投资、建设及移交合同书》的正式合同,金额 29,550 万元,框架协议失效。根据王云杰的询问笔录,王云杰知悉《官塘新城框架协议》已经全部正式转化为施工合同。

2015 年 5 月 27 日,八达园林与新源县悦达房地产开发有限公司(以下简称“悦达地产”)签订《新源县世外桃源项目战略合作框架协议》(以下简称《新源县框架协议》),协议金额 15,000 万元。2015 年 6 月 19 日,八达园林支付工程保证金 100 万元。2015 年 8 月,八达园林进驻现场后发现工程现场不具备施工条件。2015 年 9 月,八达园林与悦达地产未能就项目价格达成一致,并撤出项目现场,双方均确认不再履行框架协议。根据王云杰、王仁年的询问笔录,2015 年 9 月,两人均知悉八达园林与悦达地产未能就项目价格达成一致;同月,《新源县框架协议》终止履行。 2015 年 6 月 9 日,八达园林与江苏太华金地藏生态休闲有限公司(以下简称“金地藏”)签订《太华山风景区生态休闲项目战略合作框架协议》(以下简称《太华山框架协议》),协议金额 45,000 万元。2015 年 8 月,金地藏要求八达园林支付现金保证金,否则将终止《太华山框架协议》。2015 年 9月,八达园林表示不同意支付,《太华山框架协议》终止履行。根据王云杰、王仁年的询问笔录,王仁年做出不缴纳现金保证金的决策,知悉《太华山框架协议》终止履行。

美丽生态向证监会报送和披露的《报告书(草案)》《反馈意见的回复》《报告书(修订稿)》中,均未准确披露上述框架协议的进展情况,在“已签订框架协议”中继续披露“镇江市官塘项目(市政)”,金额 20,450 万元;“太华山风景区生态休闲项目(江苏)”,金额 45,000 万元;“新源县世外桃源项目(新疆)”,金额 15,000 万元,三个框架协议金额合计占披露的已签订框架(意向)协议金额的 57.28%,影响金额重大,存在误导性陈述。

三、美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件,信息披露存在重大遗漏

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谢保平律师是江苏沁典律师事务所、金融证券部主任,是获得证券从业资格的专业证券维权律师

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