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300152_科融环境

徐州科融环境资源股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人及相关关联方收到中国证监会 《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

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证券代码:300152 证券简称:科融环境 公告编号:2019-089

徐州科融环境资源股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人及相关关联方收到中国证监会行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告徐州科融环境资源股份有限公司(以下简称“公司”、“科融环境”)控股股东、实际控制人及相关关联方于 2019 年 5 月 31 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》([2019]42 号)、《行政处罚决定书》([2019]43 号)、《市场禁入决定书》([2019]6 号),主要内容如下:《行政处罚决定书》(2 [2019]42  号)主要内容天津丰利创新投资有限公司、徐州杰能科技发展投资有限公司(现更名为徐州丰利科技发展投资有限公司)、毛凤丽女士、张永辉先生、贾红生先生:依据《中华人民共和国》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对天津丰利等违法违规案进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天津丰利、杰能科技、毛凤丽、张永辉提出了陈述申辩和听证的申请,我会于 2018 年 10 月 19 日举行了听证会,听取了毛凤丽和张永辉的陈述申辩意见,当事人天津丰利和杰能科技未参加听证会,也未提交陈述申辩意见。贾红生未申请陈述申辩、未申请听证。本案现已调查、审理终结。经查明,当事人存在以下违法事实:一、天津丰利通过科融环境资源股份有限公司(以下简称科融环境)披露的信息存在虚假记载(一)天津丰利收购杰能科技股权数量及总价款存在虚假记载2016 年 6 月 22 日,天津丰利与科融环境控股股东杰能科技的 37 名自然人股东分别签署《股权转让协议》,约定杰能科技股权转让价格为每股 92.40 元。其中贾红生、刘某、谢某三人分别签署了两份转让协议,一份约定转让所持股权的 25%,另一份约定转让所持股权的 75%。其余 34 名股东签署了一份转让协议,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。约定转让所持股权的 100%。2016 年 6 月 24 日,天津丰利与贾红生、刘某、谢某三人分别签署补充协议,内容为三人将所持有的全部股权转让给天津丰利,并确认已收到股权转让款。根据上述协议约定,杰能科技 37 名自然人股东转让股权数量 100%,总价款 92,400 万元。2016 年 6 月 28 日,科融环境发布《详式权益变动报告书》,信息披露义务人天津丰利拟以每股 92.40 元的价格受让杰能科技 91.96%股权,总价款 85,000万元。(二)天津丰利收购杰能科技资金来源存在虚假记载2016 年 6 月 8 日,杰能科技通过大宗交易减持“科融环境”2,100 万股,金额 13,713 万元,减持后杰能科技持有“科融环境”21,000 万股,占总股本 29.46%。2016 年 6 月 20 日,天津丰利与杭州浩中金宏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称浩中金宏)签订借款协议,约定浩中金宏借款 70,000 万元给天津丰利用于收购杰能科技 100%股权。借款协议约定提款条件之一为天津丰利已向指定账户中汇入人民币 20,000 万元或以上。2016 年 6 月 21 日,为满足上述提款条件,毛凤丽与贾红生商定,将杰能科技通过大宗交易减持所得资金中的 13,695 万元汇入天津丰利银行账户;同日,丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(天津丰利系其全资子公司)也汇入天津丰利银行账户 6,306 万元;此时天津丰利银行账户余额达到 20,001 万元。同日,浩中金宏确认天津丰利银行账户余额达到提款条件后汇入 70,000 万元,至此天津丰利银行账户共有资金 90,001 万元,其中:天津丰利自有资金 6,306万元,杰能科技汇入 13,695 万元,浩中金宏汇入 70,000 万元。杰能科技为科融环境控股股东,其向天津丰利汇入的 13,695 万元系减持“科融环境”所得资金,属于来源于上市公司关联方的资金。2016 年 6 月 23 日、24 日,天津丰利将其中85,003 万元作为股权收购款支付给杰能科技 37 名股东。2016 年 6 月 28 日,科融环境发布《详式权益变动报告书》称,信息披露义务人天津丰利受让杰能科技股权资金来源于自有资金或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。二、杰能科技通过科融环境披露的信息涉嫌存在虚假记载杰能科技 37 名自然人股东将所持 100%股权转让给天津丰利。由于信息披露需要,贾红生就此次股权转让安排人员起草《告知函》并递交给科融环境。2016 年 6 月 28 日,科融环境发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的公告》称,科融环境于 2016 年 6 月 24 日接到杰能科技递交的《告知函》,内容为 2016 年 6 月 22 日杰能科技 37 名股东分别与天津丰利签署了《股权转让协议》,协议约定上述股东分别将所持杰能科技股权全部或部分转让给天津丰利,转让股权数量为 91.96%。以上事实,有科融环境公告、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、当事人询问笔录、银行账户资料等证据证明,足以认定。我会认为,天津丰利、杰能科技作为本次科融环境股份权益变动活动中的信息披露义务人,公告的信息存在虚假记载:天津丰利及杰能科技通过科融环境公告“天津丰利收购杰能科技 91.96%股权”,与天津丰利收购杰能科技 100%股权的事实不一致;天津丰利通过科融环境公告“天津丰利受让杰能科技股权资金……不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形”,与天津丰利使用杰能科技 13,695 万元用于满足对外借款的提款条件,并用于向杰能科技股东支付股权转让款的事实不一致。天津丰利、杰能科技的上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人……所披露的信息有虚假记载”的行为。天津丰利实际控制人毛凤丽、法定代表人张永辉全程策划并组织实施控股股权转让、融资过程等事项,是天津丰利上述行为直接负责的主管人员。杰能科技董事贾红生全程策划并参与控股股权转让、《告知函》的起草等,是杰能科技上述行为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:(一)对天津丰利创新投资有限公司给予警告,并处以 60 万元的罚款;(二)对毛风丽、张永辉给予警告,并分别处以 30 万元的罚款;(三)对徐州杰能科技发展投资有限公司给予警告,并处以 40 万元的罚款;(四)对贾红生给予警告,并处以 15 万元的罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。《行政处罚决定书》(3 [2019]43  号)主要内容丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司、毛凤丽女士、张永辉先生:依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)的有关规定,我会对北京丰利挪用私募基金财产行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请,我会于 2018 年 10 月 19 日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。经查明,当事人存在以下违法事实:一、相关私募基金产品基本信息长安丰利24号分级资产管理计划(以下简称长安丰利24号)是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为中国光大银行股份有限公司(以下简称光大银行),管理人为长安基金管理有限公司(以下简称长安基金),投资顾问为北京丰利。该产品为分级资产管理计划,优先级为光大银行,劣后级为北京丰利招募的投资人。丰利经证定向增发基金(以下简称丰利经证)是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安),管理人为北京丰利。丰利久赢证券投资基金(以下简称丰利久赢)是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为国泰君安,管理人为北京丰利。二、北京丰利涉嫌挪用私募基金财产2015 年 9 月 18 日,长安丰利 24 号因跌破止损线被停止交易,需补资才能恢复交易。根据北京丰利的安排,2016 年 1 月至 4 月,长安丰利 24 号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资管理有限公司(以下简称熙泉投资),长安丰利 24 号投资人据此成为了熙泉投资的合伙人。为了将丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资,北京丰利向国泰君安提供了伪造丰利久赢投资人签字的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》,将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围。丰利久赢投资人对此不知情。根据北京丰利指令,2016 年 5 月 13 日,国泰君安将丰利经证 3,550 万元转入丰利久赢;2016 年 5 月 9 日、5 月 17 日,国泰君安分两次将丰利久赢共 4,240万元转入熙泉投资。2016 年 5 月 18 日,北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利 24号进行补资的指令。为保证熙泉投资资金安全,国泰君安要求,熙泉投资投向长安丰利 24 号的资金在清盘时,原路返回至熙泉投资在国泰君安的托管户。为满足国泰君安上述要求,北京丰利向国泰君安提供了加盖伪造长安基金合同专用章的《长安基金说明函》,内容为长安丰利 24 号清盘时,资金回流到熙泉投资在国泰君安的托管户。长安基金对此不知情。北京丰利向国泰君安提供了伪造的丰利经证及丰利久赢 8 名投资人签字的说明函(以下简称《投资人说明函》),内容为投资人知悉丰利经证、丰利久赢资金投向,同意对长安丰利 24 号进行补资。丰利经证、丰利久赢投资人对此不知情。在获得上述材料后,国泰君安根据北京丰利的指令通过熙泉投资对长安丰利24 号补资 4,240 万元。补资后,长安丰利 24 号恢复交易权限。以上事实,有相关合同、银行收付业务回单、情况说明、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。我会认为,《证券投资基金法》第二条规定“在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金(以下简称基金),由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定”,第三十一条规定“对非公开募集基金的基金管理人进行规范的具体办法,由国务院金融监督管理机构依照本章的原则制定”。北京丰利为恢复长安丰利 24 号交易权限,通过伪造《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》《长安基金说明函》《投资人说明函》的方式,挪用丰利经证及丰利久赢 4,240 万元为长安丰利 24 号补资的行为,违反《证券投资基金法》第一百二十三条第一款,《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令 105号)第二十三条第四项的相关规定,构成挪用基金财产的违法行为,直接负责的主管人员为北京丰利时任董事长毛凤丽及时任总经理张永辉。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券投资基金法》第一百二十三条第一款的规定,我会决定:(一)责令丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司改正,并处以 100万元的罚款;(二)对毛凤丽给予警告,并处以 30 万元的罚款;(三)对张永辉给予警告,并处以 30 万元的罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。《市场禁入决定书》(6 [2019]6  号)主要内容毛凤丽女士、张永辉先生:依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)的有关规定,我会对北京丰利挪用私募基金财产行为进行立案调查、审理,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请,我会于 2018 年 10 月 19 日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。经复核,我会于 2019 年 3 月 28 日再次召开听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。经查明,当事人存在以下违法事实:一、相关私募基金产品基本信息长安丰利24号分级资产管理计划(以下简称长安丰利24号)是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为中国光大银行股份有限公司(以下简称光大银行),管理人为长安基金管理有限公司(以下简称长安基金),投资顾问为北京丰利。该产品为分级资产管理计划,优先级为光大银行,劣后级为北京丰利招募的投资人。丰利经证定向增发基金(以下简称丰利经证)是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安),管理人为北京丰利。丰利久赢证券投资基金(以下简称丰利久赢)是北京丰利发行的私募基金产品,托管人为国泰君安,管理人为北京丰利。二、北京丰利涉嫌挪用私募基金财产2015 年 9 月 18 日,长安丰利 24 号因跌破止损线被停止交易,需补资才能恢复交易。根据北京丰利的安排,2016 年 1 月至 4 月,长安丰利 24 号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资管理有限公司(以下简称熙泉投资),长安丰利 24 号投资人据此成为了熙泉投资的合伙人。为了将丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资,北京丰利向国泰君安提供了伪造丰利久赢投资人签字的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》,将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围。丰利久赢投资人对此不知情。根据北京丰利指令,2016 年 5 月 13 日,国泰君安将丰利经证 3,550 万元转入丰利久赢;2016 年 5 月 9 日、5 月 17 日,国泰君安分两次将丰利久赢共 4,240万元转入熙泉投资。2016 年 5 月 18 日,北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利 24号进行补资的指令。为保证熙泉投资资金安全,国泰君安要求,熙泉投资投向长安丰利 24 号的资金在清盘时,原路返回至熙泉投资在国泰君安的托管户。为满足国泰君安上述要求,北京丰利向国泰君安提供了加盖伪造长安基金合同专用章的《长安基金说明函》,内容为长安丰利 24 号清盘时,资金回流到熙泉投资在国泰君安的托管户。长安基金对此不知情。北京丰利向国泰君安提供了伪造的丰利经证及丰利久赢 8 名投资人签字的说明函(以下简称《投资人说明函》),内容为投资人知悉丰利经证、丰利久赢资金投向,同意对长安丰利 24 号进行补资。丰利经证、丰利久赢投资人对此不知情。在获得上述材料后,国泰君安根据北京丰利的指令通过熙泉投资对长安丰利24 号补资 4,240 万元。补资后,长安丰利 24 号恢复交易权限。以上事实,有相关合同、银行收付业务回单、情况说明、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。我会认为,《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《证券投资基金法》)第二条规定“在中华人民共和国境内,公开或者非公开募集资金设立证券投资基金(以下简称基金),由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定”,第三十一条规定“对非公开募集基金的基金管理人进行规范的具体办法,由国务院金融监督管理机构依照本章的原则制定”。北京丰利为恢复长安丰利 24 号交易权限,通过伪造《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》《长安基金说明函》《投资人说明函》的方式,挪用丰利经证及丰利久赢 4,240 万元为长安丰利 24 号补资的行为,违反《证券投资基金法》第一百二十三条第一款,《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令 105号)第二十三条第四项的相关规定,构成挪用基金财产的违法行为,直接负责的主管人员为北京丰利时任董事长毛凤丽及时任总经理张永辉。当事人毛凤丽、张永辉的违法行为情节严重,依据《证券投资基金法》第一百四十八条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第六项及第五条第三项的规定,我会决定:(一)对毛风丽采取终身市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。(二)对张永辉采取十年市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。特此公告

徐州科融环境资源股份有限公司

董 事 会


二〇一九年五月三十一日


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