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中国证监会行政处罚决定书(瑞华会计师事务所、殷建民、匡傲)


〔2021〕69号  

  当事人:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称瑞华所),住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层。深圳市索菱实业股份有限公司(以下简称索菱股份)2016年、2017年年度财务报表审计机构。

  殷建民,男,1971年10月出生,住址:广东省深圳市福田区,索菱股份2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师。

  匡傲,男,1990年7月出生,住址:广东省深圳市南山区,索菱股份2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对瑞华所出具存在虚假记载的审计报告行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人瑞华所、殷建民、匡傲的申请,我会于2021年7月14日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

  经查明,当事人存在以下违法事实:

  一、索菱股份2016年、2017年年度财务报表错报情况

  经我会另案查明,索菱股份披露的《2016年年度报告》虚增营业收入271,426,472.23元,虚减费用7,662,975.74元,虚增利润总额279,089,447.97元,占合并利润表当期披露利润总额的344.78%;《2017年年度报告》虚增营业收入338,220,675.31元,虚减费用12,090,603.80元,虚增利润总额350,311,279.11元,占合并利润表当期披露利润总额的208.13%。

  二、瑞华所在对索菱股份2016年、2017年年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具存在虚假记载的审计报告

  (一)瑞华所未按要求执行识别和评估重大错报风险的程序

  瑞华所在执行识别和评估重大错报风险程序时,针对索菱股份存在由财务人员在金蝶K/3财务管理系统中使用超级管理员账户Administrator直接制作虚假的销售出库单,并依据虚假出库单当月确认销售收入的情况,在索菱股份审计工作底稿《舞弊风险因素调查表》中“会计系统和信息系统无效,包括内部控制存在值得关注的缺陷的情况”栏目填写为“不存在”,违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条第一款第二项“注册会计师应当从下列方面了解……(二)在信息技术和人工系统中,被审计单位的交易生成、记录、处理、必要的更正、结转至总账以及在财务报表中报告的程序……”的规定。

  (二)瑞华所未按要求执行销售与收款循环与销售货物有关的内部控制测试程序

  索菱股份审计工作底稿《控制测试-销售与收款流程-销售货物控制测试表》显示,瑞华所查阅了货物出库单及其运货单,针对索菱股份对同一客户销售的同类产品同时存在“XS”开头的出库单和“XOUT”开头的出库单,瑞华所未采取恰当的审计程序获取排除此异常情况的充分、适当的审计证据,导致其未发现索菱股份“XS”开头的出库单有虚假的情况,控制测试结论为“经测试,我们认为销售与收款循环与销售货物有关的内部控制活动是有效的”。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条“注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序,以获取充分、适当的审计证据”的规定。

  (三)瑞华所对货币资金执行的实质性审计程序不到位

  瑞华所执行索菱股份子公司九江妙士酷实业有限公司(以下简称九江妙士酷)货币资金执行审计程序时,对其2017年6月开立又于当年11月销户的中国农业银行1434xxxx2578账户,未设计和实施有效的进一步审计程序,未发现该账户7500万元借款未入账的情况;执行索菱股份子公司广东索菱电子科技有限公司(以下简称广东索菱)货币资金审计程序时,使用的平安银行2000xxxx1882账户2017年流水是索菱股份提供的虚假网银流水,未发现该账户3亿元借款及相关大额资金往来未入账的情况;执行索菱股份审计程序时,2016年、2017年分别抽取了7个、9个银行账户核对发生额,使用的全部是索菱股份提供的对账单,其中每年均有6个银行的对账单为虚假对账单。瑞华所未保持应有的职业怀疑,测试结论均为“经测试,抽查的银行存款收支真实,可合理推断银行存款收支总体真实可靠”。瑞华所未发现实际回款单位与索菱股份账面记录回款单位不一致的情况,在审计工作底稿《应收账款收款流程-控制测试表》中记录的测试结论为“经测试,我们认为货币资金流程-应收账款确认内部控制活动是有效的”。

  上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条“……注册会计师应当在整个审计过程中保持职业怀疑……”、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第三条第一款第一项“从被审计单位外部独立来源获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更可靠”、第十三条“在使用被审计单位生成的信息时,注册会计师应当评价该信息对实现审计目的是否足够可靠……”的规定。

  (四)瑞华所未按要求执行函证程序

  瑞华所向索菱股份客户发出询证函,存在发函地址与注册地址不一致、发函地址是其他公司注册地址、发函联系人和回函联系人不是客户员工等异常情况,瑞华所仅向索菱股份提供的联系人进行电话联系确认,未采取恰当的审计措施确保函证的可靠性;对未回函客户未执行有效的替代审计程序;未对个别银行账户实施函证程序,也没有说明未发函的原因。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条“注册会计师应当对银行存款(包括零余额账户和本期内注销的账户)、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序,除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序,注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由”、第十四条“当实施函证程序时,注册会计师应当对询证函保持控制……”、第十七条“如果存在对询证函回函的可靠性产生疑虑的因素,注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些疑虑”、第十九条“在未回函的情况下,注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据”的规定。

  (五)瑞华所存在审计工作底稿缺失的情况

  在索菱股份子公司索菱国际实业有限公司(以下简称索菱国际)审计工作底稿中,《营业收入、营业成本导引表》的审计说明中记录相关审计程序详见6100-5、6100-6等工作底稿,2016年底稿中没有索引号为6100-3、6100-5、6100-6的资料,2017年底稿中没有索引号为6100-5、6100-6、6100-9的资料;在广东索菱审计工作底稿中,2017年《货币资金实质性程序》的审计说明中记录已执行“银行存款账面收付记录与银行对账单抽样核对”程序,索引号为“4100-9”,但审计工作底稿中没有索引号为4100-9的资料。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第九条“注册会计师应当及时编制审计工作底稿”、第十九条“会计师事务所应当自审计报告日起,对审计工作底稿至少保存十年”的规定。

  三、瑞华所出具标准无保留意见的审计报告

  瑞华所负责对索菱股份2016年年度财务报表进行审计,业务收入80万元。2017年4月24日,瑞华所出具了标准无保留意见审计报告,审计报告文号为瑞华审字〔2017〕48270010号。

  瑞华所负责对索菱股份2017年年度财务报表进行审计,业务收入150万元。2018年4月23日,瑞华所出具了标准无保留意见审计报告,审计报告文号为瑞华审字〔2018〕48320006号,签字注册会计师分别为殷建民、匡傲。

  以上事实,有瑞华所审计工作底稿、审计报告、询证函、会计凭证、银行账户流水、购销合同、提货单、企业工商登记资料、相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

  我会认为,瑞华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证……”的规定,已构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏……”的行为。

  瑞华所缺失审计工作底稿的情况违反依法制定的业务规则,构成2005年《证券法》第二百二十六条第三款所述“证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则……”的行为。



  对瑞华所出具存在虚假记载的索菱股份2017年年度财务报表审计报告的违法行为,签字注册会计师殷建民、匡傲是直接负责的主管人员。

  在听证过程中,瑞华所、殷建民、匡傲提出如下申辩意见:其一,瑞华所严格按照审计准则要求执行了会计系统及信息系统审计程序,针对出库单存在制单员为Administrator的情形,瑞华所保持了合理的职业怀疑,并按照审计准则要求执行了严格的审计程序予以核实。其二,出库单采取不同的编号抬头具有普遍意义,针对同一客户销售的同类产品同时存在“XS”开头的出库单和“XOUT”出库单的情形,瑞华所执行了企业询问、查看索菱股份相关人员操作系统、核对相关业务合同及凭证的业务类型、进行销售与收款穿行测试和控制测试、设计和实施函证等审计程序,符合审计准则的规范。其三,瑞华所在对货币资金执行实质性审计程序时保持了应有的职业怀疑,按照审计准则的要求执行了必要的实质性审计程序,在使用被审计单位产生的信息时,已经充分评价该信息对实现审计目的具有可靠性,针对九江妙士酷开立的中国农业银行1434xxxx2578账户执行了银行函证程序。其四,瑞华所在向索菱股份客户发出函证时,已采取充分、有效、可执行的审计程序对函证程序保持了控制,并对异常情况进行了充分核查;瑞华所未对部分银行实施函证程序具有合理性,已获取充分证据表明上述银行账户信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低,未违反审计准则的相关规定。其五,索菱国际缺失的审计工作底稿,瑞华所已按照要求执行了相应的审计程序,编制审计底稿索引过程中虽然存在交叉索引错误,但并非未执行相应的审计程序、列示相应的审计程序底稿;广东索菱缺失的审计工作底稿,瑞华所已执行核查程序,由于广东索菱无对外销售且已执行的程序未存在异常情况,故未将相关银行流水核查程序以底稿形式呈现出来,广东索菱货币资金底稿导引表内交叉索引的4100-9存在书写索引错误,并非未妥善保管审计底稿。其六,我会认定的部分违法事实证据不足。其七,我会认定的2017年审计业务收入有误。其八,我会量罚过重。其九,索菱股份财务造假手段隐蔽且复杂,瑞华所未能发现财务造假是由于审计的固有限制和必要核查手段的缺乏。瑞华所还提出,其出具2016年年度审计报告的行为已过行政处罚追责期限。综上,瑞华所、殷建民、匡傲请求减轻或免于处罚。

  经复核,我会认为,第一,针对出库单存在制单员为

  Administrator的情形,在2017年审计底稿《控制测试-销售与收款流程-销售货物控制测试表》中,注册会计师检查了编号为XS17041684、XS17041700、XS17041701的出库单,上述出库单的制单人均为Administrator。2017年签字会计师匡傲在询问笔录中称没有关注到该情形;殷建民在询问笔录中称没有亲自查阅索菱股份财务系统,也没有收到项目组的反馈。瑞华所没有保持合理的职业怀疑,对于索菱股份存在的异常情况没有保持应有的关注,未设计和实施有效的进一步审计程序并获取充分、适当的审计证据。我会对该项申辩意见不予采纳。

  第二,针对同一客户销售的同类产品同时存在不同编号抬头出库单的情形,2017年《销售货物控制测试表》记录了编号为“XOUT17032285”“XOUT17041508”“XS17052698”“XS17052699”的出库单,业务内容均为“757AD众泰W11/专用UI中文凯立德地图”,经查询索菱股份销售出库明细表,对应的客户均为“众泰新能源汽车有限公司永康分公司”。当事人在申辩意见中称索菱股份相关人员解释“XS开头的出库单主要系合并范围内关联方之间的国内销售、国内经销商销售,XOUT开头的出库单主要系前装业务客户销售”,该说法与事实不符,且审计底稿中未见当事人查看系统进行确认或向负责制单的部门进行核实相关问题的记录。殷建民、匡傲提供的《情况说明》仅说明“向被审计单位负责销售的财务人员以及销售业务人员询问了解其原因”,并未向负责制单的部门进行核实,且审计工作底稿中并未记录当事人执行企业询问、查看索菱股份相关人员操作系统等审计程序的过程。瑞华所称其执行了查看索菱股份相关人员操作系统等审计程序,缺少事实依据。我会对该项申辩意见不予采纳。

  第三,九江妙士酷中国农业银行1434xxxx2578账户开立于2017年6月20日,销户于2017年11月29日,账户当期开户后又销户,当事人未对该账户发生额情况进行审慎核查,仅以“索菱股份反馈德安县那边没有员工,难以协调打印银行对账单”、账面无发生额以及余额较小等为由,未对该账户设计和实施有效的进一步审计程序,导致未能发现该账户存在7500万元借款未入账的情况;对于广东索菱2000xxxx1882银行账户,注册会计师在询问笔录中称“银行流水是在审计人员现场监督下由被审计单位从网银系统打印的”,但审计底稿中保存的该账户2017年流水是虚假的;执行索菱股份审计程序时,2016年抽取的7个银行账户、2017年抽取的9个银行账户中,每年均有6个银行账户的对账单为虚假。瑞华所未设计和实施有效的进一步审计程序审慎核查该账户发生额,导致未能发现银行账户存在大额借款未入账和虚假银行流水的情况。因此当事人提出的“审计机构不具备鉴定文件真伪的能力”等申辩意见,不能成为其免责的理由。我会对该项申辩意见不予采纳。

  对于九江妙士酷中国农业银行1434xxxx2578账户执行了银行函证程序的申辩意见予以采纳。

  第四,瑞华所仅通过和索菱股份提供的联系人进行电话确认函证地址以及是否为客户员工,无法消除函证地址和注册地址不一致的异常情况,注册会计师对函证的控制失效,且在审计底稿中并未记录注册会计师所称的电话确认程序。此外,北京众联晟通、广汽长和等公司的函证地址也不是当事人所称询证对象实际办公地址。如北京众联晟通国际贸易有限公司“从未在北京市朝阳区南四环东路城环城国际汽配城35号办公”,与瑞华所所称“为被询证对象实际的办公地址”的表述不一致。

  认定瑞华所“对未回函客户未执行有效的替代审计程序”,主要系外销客户函证情况,即索菱股份的子公司索菱国际的客户函证情况,在2017年索菱国际审计底稿中,注册会计师共向13家客户发出询证函,5家回函,8家未回函。在大量客户未回函的异常情况下,注册会计师在执行替代测试程序时,所依据的审计证据仍然仅为索菱股份提供的审计证据,且未能采取有效的措施确保审计证据足够可靠。

  2017年索菱股份审计底稿显示,索菱股份农业银行1434xxxx1126账户、中国银行7419xxxx6255账户状态均为正常,但注册会计师未实施函证,也没有在审计底稿中说明未发函的原因。对于农业银行1434xxxx1126账户,注册会计师所称索菱股份未予配合解除“久悬”,项目组无法自行解除以实施函证程序,并未在审计底稿记录,即使所述属实也不改变该账户未函证的事实,且未在审计底稿中说明未进行函证的理由。我会对该项申辩意见不予采纳。



  第五,相关注册会计师已承认审计工作底稿缺失。瑞华所称交叉索引错误、部分核查程序未以底稿形式呈现出来等理由,不影响相关审计工作底稿缺失的认定结论。我会对该项申辩意见不予采纳。



  第六,对于Administrator账户是否具有超级管理员权限,相关系统日志、相关人员询问笔录均能证明。瑞华所未对索菱股份存在Administrator账户编制出库单的异常情况保持应有的职业怀疑和关注,却将争议焦点放在Administrator账户是否具有超级管理员权限上,恰恰说明瑞华所没有实施充分的审计程序了解索菱股份信息系统。另外,瑞华所提出“自2016年12月启用鼎捷系统,生成的销售出库单是1401开头,编号规则已经改变,即无XOUT也无XS”。实际上,鼎捷系统属于索菱股份的生产管理系统,而销售出库单由金蝶K3系统生成。也说明瑞华所未充分了解索菱股份与财务相关的系统、流程。我会对该项申辩意见不予采纳。

  第七,关于瑞华所对索菱股份2017年度财务报告审计费用认定问题。一是2015年11月12日,瑞华所与索菱股份签订“瑞华约﹝2016﹞4423号”《审计业务约定书》,约定索菱股份2015年度财务报告审计费用为80万元;二是2016年11月16日,瑞华所与索菱股份签订“瑞华约﹝2017﹞1773号”《审计业务约定书》,约定索菱股份2016年度财务报告审计费用为80万元,同时2017年4月18日,瑞华所与索菱股份签订“瑞华约﹝2017﹞5532号”《审计业务约定书》,约定对索菱股份已收购标的公司即上海三旗通信科技股份有限公司、武汉英卡科技有限公司2家公司2016年度的财务报表、业绩承诺实现情况进行专项审计,审计费用为88万元;三是2018年1月20日,瑞华所与索菱股份签订“瑞华约﹝2018﹞3455号”《审计业务约定书》,约定索菱股份2017年度财务报告审计费用为150万元,虽然该协议并未明确约定150万元收费包括上海航盛实业有限公司、上海三旗通信科技股份有限公司、武汉英卡科技有限公司3家公司2017年度的财务报表、业绩承诺实现情况进行专项审计,实际上瑞华所出具了上述三家公司的专项审计报告,并未单独收费。结合上海三旗通信科技股份有限公司、武汉英卡科技有限公司2家公司2016年度的财务报表、业绩承诺实现情况进行专项审计收费88万元的事实、索菱股份前财务总监王某威个人提供说明以及瑞华所对其他上市公司连续三年年度财务报告审计费用一致的情况,瑞华所关于索菱股份2017年度财务报告审计费用为80万元的陈述申辩意见具有一定的合理性,予以采纳。

  第八,瑞华所作为专业审计机构,调查手段固然有限,但依法应对审计证据中明显的异常保持应有的关注和职业怀疑,对审计过程中的异常性和风险点,应勤勉尽责、依法履行审计职责,不应以调查手段有限而塞责,我会量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,符合我会一贯的执法标准。我会对该项申辩意见不予采纳。

  第九,瑞华所连续2年出具含有虚假内容的审计报告,其违法行为处于连续或继续状态,其违法行为主体及行为性质未发生变化,应将其视为一个整体进行处罚,故其出具2016年年度审计报告的行为在我会发现时未过行政处罚追责期限。我会对该项申辩意见不予采纳。

  综上,我会对瑞华所、殷建民、匡傲的陈述申辩意见部分予以采纳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

  一、责令瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)改正,没收瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)业务收入160万元,并处以320万元的罚款;

  二、对殷建民、匡傲给予警告,并分别处以5万元的罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。


  2021年9月2日


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