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600589_广东榕泰

广东榕泰关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》的公告

 广东榕泰关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》的公告

证券代码:600589 证券简称:ST 榕泰 公告编号:2021-046
 广东榕泰实业股份有限公司 
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局 《行政处罚决定书》的公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年 5 月 21 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(粤调查字 20066 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》 的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。详 见公司于 2020 年 5 月 22 日披露的《关于公司收到中国证券监督管理 委员会调查通知书的公告》(编号:2020-011 号)及相关公告。 2021 年 3 月 11 日,公司收到中国证券监督管理委员会广东监管 局《行政处罚及市场禁入事先告知书》(广东证监处罚字〔2021〕5 号)(编号:2020-016 号)。 2021 年 5 月 13 日,公司收到中国证券监督管理委员会广东监管 局《行政处罚决定书》(〔2021〕8 号),现将内容公告如下: 当事人:广东榕泰实业股份有限公司(以下简称广东榕泰),住 址:广东省揭阳市揭东经济开发区 杨宝生,男,1958 年 12 月出生,广东榕泰时任董事长、总经理、 实际控制人,住址:广东省揭阳市揭东经济开发区。 郑创佳,男,1974 年 4 月出生,广东榕泰时任财务总监、董事, 住所:广东省揭阳市揭东经济开发区。 徐罗旭,男,1976 年 2 月出生,广东榕泰时任董事会秘书,住 址:广东省揭阳市揭东经济开发区。 林伟雄,男,1984 年 6 月出生,广东榕泰时任董事,住址:广 东省揭阳市揭东经济开发区。 杨光,男,1985 年 11 月出生,广东榕泰时任董事、副总经理, 住址:广东省揭阳市揭东经济开发区。 朱少鹏,男,1979 年 8 月出生,广东榕泰时任职工监事,住址: 广东省揭阳市揭东经济开发区。 罗海雄,男,1957 年 7 月出生,广东榕泰时任董事,住址:广 东省揭阳市揭东经济开发区。 林岳金,男,1966 年 12 月出生,广东榕泰时任董事、副总经理, 住址:广东省揭阳市揭东经济开发区。 高大鹏,男,1979 年 9 月出生,广东榕泰时任董事、副总经理, 住址:北京市海淀区。 冯育升,男,1956 年 9 月出生,广东榕泰时任独立董事,住址: 广东省汕头市龙湖区。 陈水挟,男,1963 年 7 月出生,广东榕泰时任独立董事,住址: 广东省广州市海珠区。 郑子彬,男,1982 年 11 月出生,广东榕泰时任独立董事,住址: 广东省广州市海珠区。 杨愈静,女,1964 年 10 月出生,广东榕泰时任监事,住址:广 东省揭阳市揭东经济开发区。 陈东扬,男,1978 年 1 月出生,广东榕泰时任职工监事,住址: 广东省揭阳市揭东经济开发区。 依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规 定,我局对广东榕泰信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理, 并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依 法享有的权利。当事人杨宝生提出陈述、申辩意见,未要求听证;其 余当事人均未要求听证,也未提交陈述和申辩意见。本案现已调查、 审理终结。 经查明,有关当事人违法的主要事实如下: 一、未在规定期限内披露 2019 年年度报告 2019 年 12 月 24 日,广东榕泰经上交所公司业务管理系统预约 2019 年年度报告的披露时间为 2020 年 4 月 25 日。后经两次申请变 更,广东榕泰获批同意于 4 月 30 日披露公司 2019 年年度报告。 4 月 29 日,因审计机构、评估机构与广东榕泰三方沟通未果,董 事长杨宝生决定向上交所申请股票停牌,指示董事会秘书徐罗旭发布 《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》(公告 编号:2020-007)。 6 月 19 日,审计机构对广东榕泰 2019 年财务报告出具带强调事项 段的保留意见。广东榕泰于 6 月 21 日收到审计机构正式审计报告纸 质版。6 月 23 日,广东榕泰发布了《2019 年年度报告》,同日公司股票 复牌。 综上,广东榕泰未在规定期限内披露公司 2019 年年度报告。 二、相关报告未按规定披露关联关系、日常经营性关联交易 (一)2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定如实披露关联 关系 2008 年 6 月至 2019 年 4 月,杨宝生先后安排他人注册了揭阳市中 粤农资有限公司(以下简称中粤农资)、揭阳市和通塑胶有限公司(以下 简称和通塑胶)、揭阳市永佳农资有限公司(以下简称永佳农资)、广东 国华机电设备安装有限公司(以下简称国华机电)等 4 家公司,并作出 了其他相关安排:由广东榕泰员工杨某彬、孙某蓉、吴某涛、孙某、 刘某典等人分别担任上述 4 家公司的挂名股东;由广东榕泰员工吴某 林、吴某珊、何某娜等分别负责保管相关公章、法人印鉴、网银 U 盾、网银用户名密码,以及负责资金划转、记账、报税等。因此,杨宝 生是中粤农资、和通塑胶、永佳农资、国华机电的实际控制人,依据 《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第七十一条有关 “关联自然人直接或者间接控制的,除上市公司及其控股子公司以外 的法人(为上市公司的关联法人)”的规定,广东榕泰与中粤农资、和通 塑胶、永佳农资、国华机电构成关联关系。 经查,广东榕泰在 2018 年年度报告、2019 年年度报告中均未如 实披露上述关联关系。 (二) 2019 年年度报告问询函回复、澄清公告存在虚假记载 2020 年 7 月 20 日,上交所向广东榕泰下发《关于广东榕泰实业 股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》,问询问题包 括请公司补充披露国华机电是否为关联方等情况、说明超过正常采购 货物之外的资金往来情况,并逐一说明交易对方是否为关联方等情况。 8 月 18 日,经杨宝生审批,广东榕泰披露《广东榕泰实业股份有限 公司关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的信息披露监管问 询函的回复公告》,称公司未发现国华机电、和通塑胶、永佳农资、 中粵农资与控股股东存在关联关系,控股股东及关联方确认与国华机 电、和通塑胶、永佳农资、中粤农资不存在关联关系,也不存在资金 借贷关系或者业务往来。 另外,某媒体于 2020 年 8 月 15 日发表题为《广东榕泰疑隐瞒三 大供应商关联关系 2018 年合计采购逾 4.5 亿元》的报道,质疑广东 榕泰未披露与上述 4 家公司的关联关系。8 月 18 日,经杨宝生审批, 广东榕泰披露了《关于媒体报道的澄清公告》,称广东榕泰与和通塑 胶、永佳农资、中粤农资、国华机电等供应商不存在关联关系。 经查,广东榕泰披露的 2019 年年度报告问询函回复、澄清公告 的相关内容存在虚假记载。 (三) 2018 年年度报告、2019 年年度报告未按规定披露日常经营 性关联交易 和通塑胶、永佳农资、中粤农资 3 家关联方根据广东榕泰的采购 需求,与外部原材料供应商接洽并签订原材料《购销合同》,采购的 原材料主要包括尿素、木浆、三聚氰胺三大类。相关原材料采购多采 用“先付款后发货”的方式进行,由广东榕泰根据 3 家关联方的付款需 求,以银行转账或承兑汇票转让的方式将货款分别支付给 3 家关联方, 再由关联方将货款支付给外部原材料供应商。外部原材料供应商收取 货款后安排发货。由于 3 家关联方无仓储及实际生产业务,所有货物 实际均由广东榕泰直接收货。多数情况下,3 家关联方根据外部供应 商开具的销售发票及前期与外部供应商签订的《购销合同》,按照 1% 左右的毛利率确定对广东榕泰的销售价格及数量、金额,并相应向广 东榕泰开具销售发票。 经查,2018 年度,广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料 41,903.02 万元(不含增值税),占广东榕泰 2018 年净资产的 13. 16%。 2019 年度,广东榕泰合计向 3 家关联方采购原材料 40,376.68 万元(不 含增值税),占广东榕泰 2019 年净资产的 15.36%。2018 年年度报告、 2019 年年度报告均未披露广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粤农 资发生的上述日常经营性关联交易情况。 三、2018 年年度报告、2019 年年度报告虚增利润 (一)广东榕泰 2018 年度通过虚构销售回款虚增利润 1,224. 69 万 元 截至 2018 年 12 月 31 日,广东榕泰对揭阳市金铧贸易有限公司 等 3 家客户的应收账款余额合计为 1,224.69 万元。2019 年 3 月,广 东榕泰发现该 3 家客户无法联系,且已经注销。 董事长杨宝生为避免全额计提减值准备、影响公司 2018 年利润, 组织财务总监郑创佳等人,利用公司自有资金通过和通塑胶、中粤农 资及第三方机构循环支付,并制作虛假的代付款协议,虚构从上述 3 家客户收取货款 1,224.69 万元,冲减对相关客户应收账款余额至零, 从而免于对相关客户的应收账款计提坏账准备 1,224.69 万元,导致 2018 年年度报告虚增利润 1,224.69 万元,占 2018 年年度报告披露利 润总额 17,833. 45 万元的 6. 87%。 (二)广东榕泰 2019 年度通过虚构销售回款虚增利润 3,124. 23 万 元、通过虚构保理业务虚增利润 1,177. 99 万元,合计共虚增利润 4, 302. 22 万元 1.广东榕泰通过虚构销售回款虚增利润 3, 124.23 万元 截至 2019 年 11 月 30 日,广东榕泰对揭阳市百事佳鞋业有限公 司(以下简称百事佳)等 10 家客户的应收账款余额为 3,124.23 万元。 2019 年年底,广东榕泰梳理应收账款的时候发现该 10 家客户已经注 销,除百事佳外,其余 9 家客户均无法联系,且百事佳也无法归还欠 款。 董事长杨宝生为避免影响公司 2019 年利润,组织财务总监郑创 佳等人,利用广东榕泰自有资金通过中粤农资及第三方机构循环支付, 并制作虚假的代付款协议,虚构从上述 10 家客户收货款 3,124.23 万 元,冲减对相关客户应收账款余额至零,从而免于对相关客户的应收 账款计提坏账准备 3, 124.23 万元,虚增 2019 年利润 3, 124.23 万元。 2.广东榕泰通过虚构保理业务虚增利润 1,177.99 万元 2019 年 4 月初,杨宝生利用其同时控制广东榕泰全资子公司深 圳金财通商业保理有限公司(以下简称金财通)以及和通塑胶、永佳农 资、中粤农资的地位,组织公司人员虚构了金财通与和通塑胶、永佳 农资、中粤农资开展保理业务的协议,约定金财通以受让应收账款债 权为条件分别向和通塑胶、永佳农资、中粤农资提供融资 9,000 万元、 9,000 万元、8, 000 万元并收取利息收入,达到增加公司 2019 年利润 的目的。在制作保理协议的时候,由于和通塑胶、永佳农资、中粤农 资没有可转让的应收账款,杨宝生将 3 家企业的应收账款进行模糊化 处理,上述保理协议本身没有列明应收账款的具体内容。杨宝生在保 理协议制作完成后交由财务总监郑创佳保管,用于在协议约定的时间 节点,由郑创佳提醒和通塑胶、永佳农资、中粤农资归还保理款本金 及利息。2019 年 11 月-12 月,分别收回保理款共 2.6 亿元,并于 2019 年 6 月-12 月收到保理利息款共 1,213.33 万元,确认其他业务收入 1,177.99 万元(不含增值税),造成广东榕泰 2019 年年度报告虚增利润 1,177.99 万元。 四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况 董事长兼总经理杨宝生,未能及时组织编制完成广东榕泰 2019 年年度报告草案及提请董事会审议,知悉广东榕泰与中粤农资、和通 塑胶、永佳农资、国华机电的关联关系并组织、决策前述关联交易事 项,同时组织、决策、指使相关人员从事前述虚增利润事项;在其担 任实际控制人后,组织、指使广东榕泰从事虚假披露 2019 年年度报 告及问询函回复、澄清公告内容的行为。 财务总监兼董事郑创佳,未能及时编制广东榕泰 2019 年年度报 告草案及提请董事会审议,知悉广东榕泰与中粤农资、和通塑胶、永 佳农资的关联关系及关联交易事项但未按规定向董事会报告,同时知 悉并直接参与上述虚增利润事项。 时任董事会秘书徐罗旭未能及时编制广东榕泰 2019 年年度报告 草案并送达董事审阅。 董事林伟雄知悉广东榕泰与和通塑胶、永佳农资、中粵农资的关 联关系及关联交易事项但未按规定向董事会报告。 董事兼副总经理杨光,知悉广东榕泰与中粤农资的关联关系但未 按规定向董事会报告。 职工监事朱少鹏协助虚构销售回款的代付款协议,是虚构销售回 款的虚增利润事项的参与者。 董事罗海雄、林岳金,高大鹏,独立董事冯育升、陈水挟、郑子 彬,监事杨愈静,职工监事陈东扬在审计机构对广东榕泰 2019 年财 务报告出具带强调事项段的保留意见后,未能对审计意见提及的明显 可疑事项予以特别关注或关注但未勤勉尽责,并签字保证广东榕泰 2019 年年度报告内容真实、准确、完整。 上述违法事实,有相关公司公告,相关银行账户资金流水、记账 凭证及原始凭证,情况说明,询问笔录等证据证明,足以认定。 我局认为,广东榕泰未在规定期限内披露 2019 年年度报告的行 为,违反《证券法》第七十九条的规定,构成《证券法》第一百九十 七条第一款所述的违法情形,直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳、 徐罗旭。 广东榕泰未按规定披露关联关系及日常经营性关联交易、虚增利 润,导致 2018 年年度报告、2019 年年度报告存在虚假记载的行为, 违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九 十七条第二款所述的违法情形。对 2018 年年度报告未按规定披露关 联关系、关联交易事项的直接负责的主管人员为杨宝生,其他直接责 任人员为郑创佳、林伟雄、杨光;对 2018 年年度报告虚增利润事项的 直接负责的主管人员为杨宝生、郑创佳,其他直接责任人员为朱少鹏; 对 2019 年年度报告及年度报告问询函回复、澄清公告存在虚假记载 的违法事实,实际控制人杨宝生是组织决策者,直接负责的主管人员 为杨宝生、郑创佳,其他直接责任人员为朱少鹏、林伟雄、杨光、罗 海雄、林岳金、高大鹏、冯育升、陈水挟、郑子彬、杨愈静、陈东扬。 当事人杨宝生提出以下陈述申辩意见:第一,请求免除采取市场 禁入措施。其相关违法行为不属于《证券市场禁入规定》规定的“情 节严重”而应被市场禁入的情形。第二,请求减轻行政处罚。2018 年年报未按规定如实披露关联关系及日常经营性关联交易、虚增利润 等行为均发生于 2020 年 3 月 1 日新《证券法》正式实施之前,应按 行为发生时的法律,减轻对相关责任人员的行政处罚。此外,2019 年年报的披露时间虽然发生在 2020 年 3 月 1 日之后,但其中涉及的 虚增利润等违规行为均发生在 2019 年度内,2019 年年报存在虚假记 载属于上述违规行为的后续结果,在作出行政处罚时应一并考虑前述 情形。 经复核,我局认为: 第一,关于免除采取市场禁入措施的陈述申辩意见具有合理性, 予以采纳,不再对其采取市场禁入措施。 第二,关于减轻行政处罚的陈述申辩意见不能成立,不予采纳。 本案处罚对象为信息披露违法行为,一方面,虽然 2018 年年报的披 露及涉及的相关行为均发生于新《证券法》之前,但其信息披露后一 直未予更正,社会危害性一直存在,广东榕泰 2018 年年报信息披露 违法行为处于继续状态;另一方面,广东榕泰系基于“掩盖应收账款 被全额计提减值准备风险”及“隐瞒关联交易”的违法故意,连续在 2018 年年报、2019 年年报编制中分别独立实施虚增利润及未如实披 露关联关系、关联交易的信息披露违法行为,该信息披露违法行为具 有连续性。广东榕泰上述信息披露违法行为均在新《证券法》施行之 后才终止,适用新《证券法》进行认定并无不妥。同时,我局在作出 行政处罚时已考量新旧法的衔接适用问题,酌情从轻。 综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度, 依据《证券法》第一百九十七条的规定,我局决定: 一、对广东榕泰责令改正,给予警告,并处以 300 万元罚款,其 中对广东榕泰未按照规定报送年度报告的行为,责令改正,给予警告, 并处以 50 万元罚款;对广东榕泰披露的信息有虚假记载的行为,责 令改正,给予警告,并处以 250 万元罚款。 二、对杨宝生给予警告,并处以 330 万元罚款,其中对其作为广 东榕泰未按照规定报送年度报告的直接负责的主管人员,给予警告, 并处以 30 万元罚款;对其作为广东榕泰披露的信息有虚假记载的直接 负责的主管人员,给予警告,并处以 200 万元罚款;对其作为广东榕 泰披露的信息有虚假记载的实际控制人,处以 100 万元罚款。 三、对郑创佳给予警告,并处以 160 万元罚款,其中对其作为广 东榕泰未按照规定报送年度报告的直接负责的主管人员,给予警告, 并处以 20 万元罚款;对其作为广东榕泰披露的信息有虚假记载的直接 负责的主管人员,给予警告,并处以 140 万元罚款。 四、对朱少鹏给予警告,并处以 80 万元罚款。 五、对林伟雄、杨光给予警告,并分别处以 75 万元罚款。 六、对罗海雄、林岳金给予警告,并分别处以 55 万元罚款。 七、对高大鹏、冯育升、陈水挟、郑子彬、杨愈静、陈东扬给予 警告,并分别处以 50 万元罚款。 八、对徐罗旭给予警告,并处以 20 万元罚款。 当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国 证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号 7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称 的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在 收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行 政复议,也可在收到处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人 民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体, 公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性 投资,注意投资风险。

 特此公告。 

广东榕泰实业股份有限公司

董事会 

 2021 年 05 月 15 日


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