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600781_辅仁药业

辅仁药业关于公司及控股股东 实际控制人收到中国证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

 辅仁药业关于公司及控股股东 实际控制人收到中国证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

证券代码:600781 证券简称:*ST 辅仁 编号:2020-073
 辅仁药业集团制药股份有限公司 关于公司及控股股东、

实际控制人收到中国证监会行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告 

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 26 日 收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号: 豫调查字[2019202]号),详见公司于 2019 年 7 月 27 日在《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》,信息披露网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《辅仁药业关于收到中国证券监督管理委员会调查通知 书的公告》(公告编号:2019-042)。 2020 年 9 月 16 日,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁 入事先告知书》(处罚字[2020]86 号)。近日,公司于中国证监会网站查询到《中 国证监会行政处罚决定书(辅仁药业)》(〔2020〕79 号)、《中国证监会市场禁入 决定书(朱文臣)》(〔2020〕17 号),现将主要内容公告如下: 一、《行政处罚决定书(辅仁药业)》(〔2020〕79 号)主要内容如下: 依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》) 的有关规定,我会对辅仁药业信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法 向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当 事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明,辅仁药业、辅仁集团存在以下违法事实: 辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司(以下简称辅仁控股)构成关 联关系,开封制药(集团)有限公司(以下简称开药集团)与辅仁集团、辅仁控 股构成关联关系。 一、辅仁药业 2015 年、2016 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 2015 年以来,辅仁药业(含控股子公司,下同)将货币资金提供给控股股 东辅仁集团(含控股子公司,下同)、辅仁集团母公司辅仁控股(含控股子公司, 下同)使用。辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿,也 未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露,导致其披露 的 2015 年、2016 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。具体如下: 1. 2015 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额 6,380 万元,以及相关决策程序、占用原因等信息,导致 2015 年年度报告存在 重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2015 年年度报告披露的货币 资金期末余额 10,315.74 万元虚假,虚增货币资金 6,380 万元占当年年度报告披 露的期末净资产的 15.17%。 2. 2016 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额 6,380 万元、发生额 820 万元、期末余额 7,200 万元,以及相关决策程序、占用原因等 信息,导致 2016 年年度报告存在重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2016 年年度报告披露的货币 资金期末余额 10,512.37 万元虚假,虚增货币资金 7,200 万元占当年年度报告披 露的期末净资产的 16.63%。 二、辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载 2016 年 4 月 25 日,辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《重 组报告书》),于 4 月 27 日公告披露:拟向辅仁集团等 14 名交易对方发行股份及 支付现金购买其合计持有的开药集团 100%股权,本次重大资产重组构成关联交 易、借壳上市,标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的相关条件。 2016 年 5 月 13 日,辅仁药业 2016 年第一次临时股东大会审议通过《重组 报告书》。 2017 年 12 月 25 日,辅仁药业收到中国证监会核发的《关于核准辅仁药业 集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购 买资产并筹集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2367 号)。 2017 年 12 月 26 日,辅仁药业公告《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。 自 2016 年 4 月 27 日至 2017 年 12 月 26 日,辅仁药业持续披露更新的《重 组报告书》,其中披露开药集团三年一期财务报表及辅仁药业一年一期备考财务 报表,并披露“辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非 经营性资金占用的情形,开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存 在非经营性资金占用的情形。本次交易完成后,上市公司不存在关联方资金占用 的情形”。 经查,截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日,开药集团及其子公司 向辅仁集团(含控股子公司,下同)、辅仁控股提供资金的余额分别为 34,950 万元、50,370 万元。开药集团未将上述交易记入财务账簿,导致《重组报告书》 中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实 导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假 记载,2015 年、2016 年分别虚增货币资金 41,330 万元、57,570 万元,分别占 各年末净资产的 12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受 理直至批准一直未予归还,故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的 表述亦存在虚假记载。 以上事实有相关公告、《重组报告书》、借款合同、银行转款原始凭证、银行 流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说 明、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。 我会认为,辅仁药业披露虚假记载《重组报告书》的行为,违反《上市公司 重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日 证监会令第 109 号,2016 年 9 月 8 日 证监会令第 127 号,以下简称《重组办法》)第四条“有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”,以及 2005 年《证券法》第六十三条“发 行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《重组办法》第五十五条第一款所述“上 市公司或者其他信息披露义务人......所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏”,以及 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。辅仁药业将虚假记载的《重组报告 书》报送我会审核,构成《重组办法》第五十四条所述“上市公司或者其他信息 披露义务人......报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”,以及 2005 年《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信 息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏”的行为。 《重组办法》第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应 当公开承诺,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏”。在历次《重组报告书》上签字承诺的董事有朱文臣、朱成 功、朱文亮、苏鸿声,独立董事安慧、耿新生、李雯、张雁冰,董秘张海杰,财 务总监赵文睿、朱学究,监事朱文玉、贠海、李成。朱文臣决策、安排辅仁集团、 辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜,不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、 辅仁控股占用资金的情况,也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控 股占用资金的情形,却仍然签字承诺保证《重组报告书》内容的真实、准确、完 整,为直接负责的主管人员。朱学究曾于 2003 年至 2017 年 6 月任辅仁集团财务 总监,知悉辅仁集团占用辅仁药业及开药集团资金事宜,为直接负责的主管人员。 其余 12 人为其他直接责任人员,其中,朱成功、朱文亮、苏鸿声、赵文睿、朱 文玉知悉辅仁集团占用辅仁药业资金事宜;此外,因任职关系,独立董事张雁冰 签署了 1 份《重组报告书》,财务总监赵文睿签署了 3 份《重组报告书》。 三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假 辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整 体上市,筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业,属于同一控制下的重大资 产重组。辅仁集团 2015 年、2016 年大规模占用开药集团子公司资金,在重组时 未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公 开承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整。 上述事实有辅仁集团、开药集团及其子公司提供的情况说明、辅仁集团与开 药集团子公司签署的《借款协议》《重组报告书》、相关人员笔录等证据证明,足 以认定。 我会认为,辅仁集团的上述行为违反《重组办法》第四条“有关各方必须及 时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《重组办法》第五十 五条第二款所述“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方…或者提供的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据《重组办法》第五十 五条第二款的规定,依照 2005 年《证券法》第一百九十三条予以处罚,朱文臣 为直接负责的主管人员。 四、辅仁药业 2017 年、2018 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏,2018 年未及时披露关联担保 2017 年,辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年 度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金,在 2017 年、2018 年绝大部分仍未归还, 且发生新的占用,辅仁药业未将相关资金占用情况入账,也未对辅仁集团、辅仁 控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露,导致其披露的 2017 年、2018 年 年度报告存在虚假记载、重大遗漏。具体如下: 1. 2017 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额 57,570 万元(含 2017 年 12 月 26 日并表的开药集团,下同)、发生额-10,860 万元、期 末余额 46,710 万元,以及相关决策程序、占用原因等信息,导致 2017 年年度报 告存在重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2017 年年度报告披露的货币 资金期末余额 128,909.47 元虚假,虚增货币资金 46,710 万元占当年年度报告披 露的期末净资产的 10.02%。 2. 2018 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额 46,710 万元、发生额 86,953.28 万元、期末余额 133,663.28 万元,以及相关决策程序、 占用原因等信息,导致 2018 年年度报告存在重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2018 年年度报告披露的货币 资金期末余额 165,636.49 万元虚假,虚增货币资金 133,663.28 万元占当年年度 报告披露的期末净资产的 24.45%。 此外,2018 年,辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供 4 笔担保,涉及的 合同金额合计 1.4 亿元,截至 2018 年 12 月 31 日未偿还金额 7,200 万元。辅仁 药业未及时披露,也未在 2018 年年度报告中披露该事项,导致相关年度报告存 在重大遗漏。 辅仁药业 2015 年至 2018 年定期报告虚假记载及重大遗漏、2018 年未及时 披露关联担保的违法事实,有相关年度报告、借款合同、银行转款原始凭证、银 行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况 说明、担保合同、相关当事人询问笔录、审议相关年报的董事会会议决议等证据 证明,足以认定。 我会认为,辅仁药业 2015 年至 2018 年年度报告中虚增货币资金、未披露控 股股东及其关联方非经营性资金占用,以及 2018 年年度报告未披露关联方担保, 导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为,违反 2005 年《证券法》第六十 三条“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载”, 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与 格式》(证监会公告〔2015〕24 号、证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕 17 号)第三十一条第一款“公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情 况的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末 余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”、第四十条第四项“公司与关联方 存在债权债务往来或担保等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本 期发生额、期末余额,及其对公司的影响”以及 2005 年《证券法》第六十六条 第六项的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。在 2015 年至 2018 年年度报告签署书面确认意见的董事有朱文臣、朱成功、朱文亮、苏 鸿声,独立董事安慧、耿新生、李雯、张雁冰,董秘张海杰,财务总监朱学究、 赵文睿,监事朱文玉、李成、贠海。朱文臣决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用 上市公司资金及担保事宜,却仍保证 2015 年至 2018 年年度报告真实、准确、完 整,为直接负责的主管人员。董事朱成功、朱文亮、苏鸿声以及前后任财务总监 赵文睿、朱学究均知悉辅仁集团、辅仁控股资金占用事宜,为直接负责的主管人 员,其中,因任职关系,财务总监朱学究、赵文睿分别各签署了两期年报。其余 8 人为其他直接责任人员,其中,监事会主席朱文玉亦知悉辅仁集团、辅仁控股 资金占用事宜;此外,因任职关系,独立董事张雁冰签署了一期年报。 朱文臣在辅仁集团、辅仁控股与辅仁药业及其合并范围内子公司的借款协议 上签字,是辅仁集团、辅仁控股资金占用事项的最大受益者,其行为构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露 义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。 辅仁药业 2018 年未及时披露关联方担保的行为,违反《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)一、(五)“上市公司董事会或 股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披 露”、2005 年《证券法》第六十七条第二款第十二项“国务院证券监督管理机构 规定的其他事项”的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述 行为。辅仁药业董事长朱文臣、董事会秘书张海杰为直接负责的主管人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据 2005 年《证 券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定: 一、对辅仁药业定期报告存在虚假记载、重大遗漏,以及未及时披露关联方 担保的行为,责令辅仁药业集团制药股份有限公司改正,给予警告,并处以 60 万元的罚款;对朱文臣给予警告,并处以 90 万元罚款,其中作为直接负责的主 管人员罚款 30 万元,作为实际控制人指使从事信息披露违法罚款 60 万元;对朱 成功、朱文亮、苏鸿声给予警告,并分别处以 20 万元罚款;对朱文玉给予警告, 并处以 15 万元罚款;对张海杰、朱学究、赵文睿、安慧、耿新生、李雯给予警 告,并分别处以 10 万元罚款;对李成、贠海给予警告,并分别处以 5 万元罚款; 对张雁冰给予警告,并处以 3 万元罚款。 二、对辅仁药业报送和披露的重大资产重组文件中存在虚假记载的行为,责 令辅仁药业集团制药股份有限公司改正,给予警告,并处以 60 万元的罚款;对 朱文臣给予警告,并处以 30 万元罚款;对朱学究给予警告,并处以 20 万元罚款; 对朱成功、朱文亮、苏鸿声给予警告,并分别处以 15 万元罚款;对朱文玉、赵 文睿给予警告,并分别处以 10 万元罚款;对安慧、耿新生、李雯给予警告,并 分别处以 5 万元罚款;对张雁冰、张海杰、李成、贠海给予警告,并分别处以 3 万元罚款。 三、对辅仁药业集团有限公司提供的信息存在虚假记载的行为,给予警告, 并处以 60 万元的罚款;对朱文臣给予警告,并处以 30 万元罚款。 综合上述三项违法事实,合计对辅仁药业集团制药股份有限公司处以 120 万元罚款;对辅仁药业集团有限公司处以 60 万元罚款;对朱文臣处以 150 万元 罚款;对朱成功、朱文亮、苏鸿声分别处以 35 万元罚款;对朱学究处以 30 万元 罚款;对朱文玉处以 25 万元罚款;对赵文睿处以 20 万元罚款;对安慧、耿新生、 李雯分别处以 15 万元罚款;对张海杰处以 13 万元罚款;对李成、贠海分别处以 8 万元罚款;对张雁冰处以 6 万元罚款。 二、《中国证监会市场禁入决定书(朱文臣)》(〔2020〕17 号)主要内容如 下: 依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》) 的有关规定,我会对辅仁药业信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法 向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当 事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 经查明,辅仁药业存在以下违法事实: 辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司(以下简称辅仁控股)构成关 联关系,开封制药(集团)有限公司(以下简称开药集团)与辅仁集团、辅仁控 股构成关联关系。 一、辅仁药业 2015 年、2016 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏 2015 年以来,辅仁药业(含控股子公司,下同)将货币资金提供给控股股 东辅仁集团(含控股子公司,下同)、辅仁集团母公司辅仁控股(含控股子公司, 下同)使用。辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿,也 未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露,导致其披露 的 2015 年、2016 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。具体如下: 1. 2015 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额 6,380 万元,以及相关决策程序、占用原因等信息,导致 2015 年年度报告存在 重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2015 年年度报告披露的货币 资金期末余额 10,315.74 万元虚假,虚增货币资金 6,380 万元占当年年度报告披 露的期末净资产的 15.17%。 2. 2016 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额 6,380 万元、发生额 820 万元、期末余额 7,200 万元,以及相关决策程序、占用原因等 信息,导致 2016 年年度报告存在重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2016 年年度报告披露的货币 资金期末余额 10,512.37 万元虚假,虚增货币资金 7,200 万元占当年年度报告披 露的期末净资产的 16.63%。 二、辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载 2016 年 4 月 25 日,辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《重 组报告书》),于 4 月 27 日公告披露:拟向辅仁集团等 14 名交易对方发行股份及 支付现金购买其合计持有的开药集团 100%股权,本次重大资产重组构成关联交 易、借壳上市,标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的相关条件。 2016 年 5 月 13 日,辅仁药业 2016 年第一次临时股东大会审议通过《重组 报告书》。 2017 年 12 月 25 日,辅仁药业收到中国证监会核发的《关于核准辅仁药业 集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购 买资产并筹集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕2367 号)。 2017 年 12 月 26 日,辅仁药业公告《发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。 自 2016 年 4 月 27 日至 2017 年 12 月 26 日,辅仁药业持续披露更新的《重 组报告书》,其中披露开药集团三年一期财务报表及辅仁药业一年一期备考财务 报表,并披露“辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非 经营性资金占用的情形,开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存 在非经营性资金占用的情形。本次交易完成后,上市公司不存在关联方资金占用 的情形”。 经查,截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日,开药集团及其子公司 向辅仁集团(含控股子公司,下同)、辅仁控股提供资金的余额分别为 34,950 万元、50,370 万元。开药集团未将上述交易记入财务账簿,导致《重组报告书》 中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实 导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假 记载,2015 年、2016 年分别虚增货币资金 41,330 万元、57,570 万元,分别占 各年末净资产的 12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受 理直至批准一直未予归还,故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的 表述亦存在虚假记载。 以上事实有相关公告、《重组报告书》、借款合同、银行转款原始凭证、银行 流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说 明、相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。 我会认为,辅仁药业披露虚假记载《重组报告书》的行为,违反《上市公司 重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日 证监会令第 109 号,2016 年 9 月 8 日 证监会令第 127 号,以下简称《重组办法》)第四条“有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”,以及 2005 年《证券法》第六十三条“发 行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《重组办法》第五十五条第一款所述“上 市公司或者其他信息披露义务人......所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏”,以及 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。辅仁药业将虚假记载的《重组报告 书》报送我会审核,构成《重组办法》第五十四条所述“上市公司或者其他信息 披露义务人......报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”,以及 2005 年《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信 息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏”的行为。 《重组办法》第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、高级管理人员应 当公开承诺,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏”。朱文臣在历次《重组报告书》上签字承诺保证重组报告书 内容的真实、准确、完整。 三、辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假 辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整 体上市,筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业,属于同一控制下的重大资 产重组。辅仁集团 2015 年、2016 年大规模占用开药集团子公司资金,在重组时 未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公 开承诺,保证所提供的信息真实、准确、完整。 上述事实有辅仁集团、开药集团及其子公司提供的情况说明、辅仁集团与开 药集团子公司签署的《借款协议》《重组报告书》、相关人员笔录等证据证明,足 以认定。 我会认为,辅仁集团的上述行为违反《重组办法》第四条“有关各方必须及 时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《重组办法》第五十 五条第二款所述“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方…或者提供的 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据《重组办法》第五十 五条第二款的规定,依照 2005 年《证券法》第一百九十三条予以处罚,朱文臣 为直接负责的主管人员。 四、辅仁药业 2017 年、2018 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏,2018 年未及时披露关联担保 2017 年,辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年 度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金,在 2017 年、2018 年绝大部分仍未归还, 且发生新的占用,辅仁药业未将相关资金占用情况入账,也未对辅仁集团、辅仁 控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露,导致其披露的 2017 年、2018 年 年度报告存在虚假记载、重大遗漏。具体如下: 1. 2017 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额 57,570 万元(含 2017 年 12 月 26 日并表的开药集团,下同)、发生额-10,860 万元、期 末余额 46,710 万元,以及相关决策程序、占用原因等信息,导致 2017 年年度报 告存在重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2017 年年度报告披露的货币 资金期末余额 128,909.47 元虚假,虚增货币资金 46,710 万元占当年年度报告披 露的期末净资产的 10.02%。 2. 2018 年度 辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额 46,710 万元、发生额 86,953.28 万元、期末余额 133,663.28 万元,以及相关决策程序、 占用原因等信息,导致 2018 年年度报告存在重大遗漏。 上述非经营性资金占用未入账,导致辅仁药业 2018 年年度报告披露的货币 资金期末余额 165,636.49 万元虚假,虚增货币资金 133,663.28 万元占当年年度 报告披露的期末净资产的 24.45%。 此外,2018 年,辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供 4 笔担保,涉及的 合同金额合计 1.4 亿元,截至 2018 年 12 月 31 日未偿还金额 7,200 万元。辅仁 药业未及时披露,也未在 2018 年年度报告中披露该事项,导致相关年度报告存 在重大遗漏。 辅仁药业 2015 年至 2018 年定期报告虚假记载及重大遗漏、2018 年未及时 披露关联担保的违法事实,有相关年度报告、借款合同、银行转款原始凭证、银 行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况 说明、担保合同、相关当事人询问笔录、审议相关年报的董事会会议决议等证据 证明,足以认定。 我会认为,辅仁药业 2015 年至 2018 年年度报告中虚增货币资金、未披露控 股股东及其关联方非经营性资金占用,以及 2018 年年度报告未披露关联方担保, 导致定期报告存在虚假记载、重大遗漏的行为,违反 2005 年《证券法》第六十 三条“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载”, 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与 格式》(证监会公告〔2015〕24 号、证监会公告〔2016〕31 号、证监会公告〔2017〕 17 号)第三十一条第一款“公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情 况的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末 余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间”、第四十条第四项“公司与关联方 存在债权债务往来或担保等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本 期发生额、期末余额,及其对公司的影响”以及 2005 年《证券法》第六十六条 第六项的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。朱文 臣在 2015 年至 2018 年年度报告签署书面确认意见,保证 2015 年至 2018 年年度 报告真实、准确、完整,为直接负责的主管人员。 辅仁药业 2018 年未及时披露关联方担保的行为,违反《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)一、(五)“上市公司董事会或 股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披 露”、2005 年《证券法》第六十七条第二款第十二项“国务院证券监督管理机构 规定的其他事项”的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述 行为。辅仁药业董事长朱文臣为直接负责的主管人员。 朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理,辅仁集团实际控制人, 决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜,不仅明知辅 仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况,也明知标的资产开药集团亦 存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形,却仍然签字承诺保证《重组报告书》、 定期报告内容的真实、准确、完整,并在违规担保事项中负有主要责任,严重损 害投资者利益,违法情节较为严重。 当事人朱文臣的违法行为情节较为严重,依据 2005 年《证券法》第二百三 十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号)第三条第一项、第五条的 规定,我会决定:对朱文臣采取 10 年证券市场禁入措施,自我会宣布决定之日 起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非 上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事 证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职 务。 本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》,信息披露网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,本公司发 布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准,公司将严格按照有关法律 法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请广大投资者注意投资风险。

 公司联系方式下: 咨询电话、传真:0371-65359177 

联系地址:河南省郑州市花园路 25 号辅仁大厦 

特此公告。

 辅仁药业集团制药股份有限公司董事会 

2020 年 10 月 27 日

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