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*ST东洋:方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告之核查意见

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方正证券承销保荐有限责任公司

关于山东东方海洋科技股份有限公司

2019年度内部控制自我评价报告之核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司(原名“中国民族证券有限责任公司”,以下简称“保荐机构”)作为山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称“东方海洋”、“公司”、“上市公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)等相关法律法规、规范性文件的规定,对公司出具的《山东东方海洋科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》(以下简称《内部控制自我评价报告》)进行了核查,具体情况如下:

一、保荐机构对东方海洋内部控制的核查工作

保荐机构获取并查阅了《公司章程》《关联交易决策制度》《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》《信息披露事务管理制度》等内部控制制度、公司“三会”文件、主要银行账户的银行流水、企业信用报告、用印记录,查阅了国家企业信用信息公示系统及中国裁判文书网公开信息,获取并查阅了公司提供的部分借款合同及担保合同、和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“和信审字(2020)第000382号”《审计报告》、“和信专字(2020)第000138号”《内部控制鉴证报告》和公司公告的《2019年年度报告》,对东方海洋高级管理人员、主要银行的工作人员进行了访谈,并对东方海洋根据要求提供的其他资料进行了审阅,对《内部控制自我评价报告》相关事项进行了核查。

二、东方海洋对内部控制有效性的评价结论

根据公司出具的《内部控制自我评价报告》,公司内部控制评价结论为:

“东方海洋现有内部控制存在重大缺陷。公司虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度,但相关制度并未得到有效地执行。”

三、东方海洋认定的内部控制缺陷情况

(一)东方海洋未履行董事会、股东大会审议程序,违规对外担保以及控股股东及其关联方资金占用,且未按规定进行披露。上述事项说明东方海洋与信息披露、关联交易、担保事项等相关的内控制度失效,违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)及其他相关规定。

(二)截至 2019 年 12 月 31 日,东方海洋违规使用募集资金共计307,840,000.00元,司法划扣金额6,098,690.99元,因诉讼赔偿募集资金专户冻结金额22,231.50元,该事项违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和东方海洋《募集资金专项存储及使用管理制度》。

(三)2019年10月29日,东方海洋披露《2019年第三季度报告》,预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为2,000.00万元至5,000.00万元。2020年2月29日,东方海洋披露《2019年度业绩快报》,预计2019年度净利润为-5.53亿元。2020年4月25日,东方海洋披露《2019年度业绩快报修正公告》,预计2019年度净利润为-9.23亿元。

2019年东方海洋《2019年第三季度报告》、《2019年度业绩快报》、《2019年度业绩快报修正公告》对2019年度净利润预计差异大,且盈亏性质发生变化,东方海洋未按规定及时披露2019年度业绩预告修正公告。该事项表明东方海洋在与经营业绩预测相关的内部控制存在重大缺陷。

(四)东方海洋未能对客户实施有效的控制,多家客户失联,未及时对客户财务状况进行关注,对往来款项的催收力度不佳;未能及时识别存货存在减值迹象或采取有效风险防范措施,以上导致公司未能及时计量相关资产减值准备及信息披露,与之相关的财务报告内部控制失效。

(五)公司因诉讼事项大部分银行账户被冻结,海水养殖业务存在使用个人银行卡替代公司账户进行现金管理的情形,与资金管理相关的财务报告内部控制

失效。

四、东方海洋对内部控制缺陷拟采取的整改措施

对本年度内部控制重大缺陷问题,东方海洋将采取切实可行的整改措施,具体包括:

(一)公司将持续加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的宣传和学习。加强对公司内部《财务管理制度》和《内部控制制度》的学习,加强资金管理制度的执行和监督,健全责任追究机制、权力制衡机制,严防此类情况发生。

(二)强化和完善内部监督职能,充分发挥监事会、内部审计机构的监督职能,确保内部控制制度得到有效执行。内部审计部门应加强内审人员的培训和学习,及时更新知识,不断提高员工的工作胜任能力,必要的情况下进一步壮大内部审计部门人员或者聘请外部专业的机构,对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查,进一步完善内部控制评价机制,及时发现内部控制缺陷,及时加以改进,保证内部控制的有效性。

(三)强化控制,密切跟踪业务执行,坚决执行内部决策程序,加强业务日常管理。强化对合作方的资信调查、评估、分级,在业务开展前做深做细尽职调查,加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头。通过定期例会、信用风险评估会及不定期的风险分析会,会同业务、财务、风控等部门定期或不定期的进行业务会商或专题讨论,梳理公司业务执行情况,跟踪合同履行情况,加强过程管控,加大相应的奖惩力度,并结合所属行业市场的变化趋势、客户的实际经营情况以及回款状况等进行持续的跟踪与评价,提高复查力度和频次,以降低坏账风险,改善公司的盈利能力。

(四)不断完善内部控制体系,严格执行公司章程及制度规定,确保业务、资产及财务等各方面保持独立,确保公司规范运作。公司董事会将积极控制风险,并根据实际情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、保荐机构关于东方海洋内部控制发现的问题及核查意见

(一)保荐机构发现的问题

经核查,除前述东方海洋认定的内部控制缺陷以外,保荐机构还关注到东方海洋在内部控制方面存在如下问题:

1、重大信息传递及披露流程存在瑕疵

公司存在部分信息披露文件公告的时间早于公告审批单中通过审批时间的情形。如公司2019年第三季度报告全文公告时间为2019年10月29日,而公告审批单中最终通过审批的时间为2019年12月30日。公司2019年第三次临时股东大会决议公告时间为2019年12月28日,而公告审批单显示最终通过审批的时间为2019年12月30日,该事项违反了《信息披露事务管理制度》的规定。

2、审计委员会的人员构成不合规

公司董事会下设审计委员会,审计委员会由3名董事组成,独立董事王全宁担任主任委员,成员为董事兼副总经理战淑萍和独立董事张荣庆。

因到退休年龄,战淑萍女士申请辞去公司董事、副总经理职务,公司2019年4月28日召开的第六届董事会第十八次会议、2019年5月22日召开的2018年度股东大会分别审议通过该事项。

2019年8月22日公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于董事会专业委员会委员更迭的议案》,鉴于公司董事已变更,同意公司董事会专业委员会进行同步更迭,任期自董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。更迭后审计委员会成员如下:由3名董事组成,由独立董事王全宁担任主任委员(召集人),成员为董事兼副总经理车志远和独立董事张荣庆。

综上所述,自公司董事战淑萍女士辞去公司董事生效之日起至2019年8月22日,公司审计委员会的人员少于3人,该事项违反了《山东东方海洋科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定。

(二)保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:东方海洋2019年度内部控制存在重大缺陷。公司虽已按照企业内部控制规范体系建立了一系列业务和内部管理制度,但相关制度并未得到有效执行。公司需进一步对内部控制进行改进与完善,确保各项制度得以有效实施。


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