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002164_宁波东力

宁波东力股份有限公司收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告


宁波东力2

证券代码:002164证券简称:宁波东力公告编号:2020-047

宁波东力股份有限公司

收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(甬证调查字2018039号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,决定对公司进行立案调查。详见公司于2018年8月25日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》。根据规定,公司每月发布一次《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》,详见公司于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2020年7月14日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2020〕60号),现将主要内容公告如下:

宁波东力股份有限公司、深圳市年富供应链有限公司、李文国先生、杨战武先生、刘斌先生、徐梓栋先生、秦理先生、林文胜先生、宋济隆先生、宋和涛先生、罗岳芳先生、陈一红女士、陈晓忠先生:

宁波东力股份有限公司(以下简称宁波东力)、深圳市年富供应链有限公司(以下简称年富供应链)涉嫌信息披露违法违规一案,已由我会调查完毕,我会依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明,宁波东力、年富供应链涉嫌违法的事实如下:

一、宁波东力与年富供应链重大资产重组情况

2015年12月17日,宁波东力开始停牌筹划重大资产重组,初定重组标的为深圳市年富实业发展有限公司(以下简称年富实业)因年富实业存在关联方资金占用、子公司牵涉诉讼等问题,经交易各方商定,将年富实业相关业务整合至年富供应链,并通过引入投资方补足资金占用,年富实业供应链管理服务业务的资产、负债、收入、利润完整纳入年富供应链合并报表,重组标的更换为年富供应链。2016年12月12日,宁波东力董事会审议通过重组方案。12月13日,宁波东力披露《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《交易报告书(草案)》),拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储(深圳)有限公司(后更名为深圳富裕控股有限公司)等12名交易对方合计持有的年富供应链100%股权。

宁波东力2015年度经审计的合并财务报表期末资产净额为107,921.90万元,本次交易拟购买年富供应链100%股权的交易价格为216,000万元。本次交易拟购买的资产净额占宁波东力最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号,以下简称《重组办法》)第十二条第一款第三项的规定,本次交易构成重大资产重组。

2017年7月15日,宁波东力披露《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称《交易报告书(修订稿)》),同时披露重组方案获得中国证监会核准。7月17日,交易双方完成了年富供应链100%股权过户及工商变更登记手续,资产重组完成。宁波东力于2017年8月将年富供应链纳入合并财务报表。

二、年富供应链及宁波东力信息披露违法情况

2014年7月至2018年3月,年富供应链存在虚增营业收入、利润,虚增应收款项,隐瞒关联关系及关联交易等行为。年富供应链向宁波东力提供了含有上述虚假信息的财务报表,导致宁波东力2016年12月13日披露的《深圳市年富供应链有限公司审计报告及财务报表(2014年1月1日至2016年9月30日止)》(以下简称《审计报告及财务报表》)和《交易报告书(草案)》、2017年7月15日披露的《交易报告书(修订稿)》、2018年4月26日披露的2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载,2017年年度报告存在重大遗漏。年富供应链的主要财务造假行为如下:

(一)年富供应链虚增收入、利润的情况

1.年富供应链虚增出口代理服务费收入和利润

年富供应链总额法计价的出口业务涉及三个环节:一是内贸环节,境内客户将货物以出口委托价出售给年富供应链;二是出口环节,年富供应链将前述货物以报关价出售给年富供应链的香港子公司升达(香港)有限责任公司(以下简称升达)或香港孙公司联富国际发展有限责任公司(以下简称联富);三是外贸环节,升达或联富再将前述货物以境外销售价销售给客户的境外子公司或关联方。正常的业务模式下,报关价和境外销售价均等于出口委托价,代理服务费按照出口报关金额的一定比例收取。

经查,2014年7月至2018年3月,在与锐嘉科集团有限公司(以下简称锐嘉科)的出口业务中,年富供应链虚构《补充协议》和《境外供应链服务协议》,在出口环节以服务费的名义,将货物(仅整机,不含物料)的价格在出口委托价的基础上虚增1%、3%或5%,形成报关价。在外贸环节以服务费的名义,将全部货物的价格在报关价的基础上虚增1.95%,形成境外销售价。境外销售价与出口委托价之差为虚增收入,虚增收入等于虚增利润。其中,2014年虚增营业利润3,627.41万元,2015年虚增营业利润9,114.41万元,2016年虚增营业利润3,181.41万元,2017年虚增营业利润1,352.71万元,2018年1至3月虚增营业利润104.59万元。

2016年12月至2018年3月,在与贵州财富之舟科技有限公司(以下简称贵州财富)的出口业务中,年富供应链在外贸环节虚增境外销售价格,其中2017年9月至11月还在出口环节虚增报关价格,由此虚增对贵州财富的出口代理服务收入,虚增收入等于虚增利润。其中,2017年虚增营业利润5,468.21万元,2018年1至3月虚增营业利润1,599.86万元。

2016年7月至2018年3月,在与遵义市水世界科技有限公司(以下简称水世界)的出口代理业务中,年富供应链在外贸环节虚增境外销售价格,由此虚增对水世界的出口代理服务收入,虚增收入等于虚增利润。其中,2016年虚增营业利润1,745.52万元,2017年虚增营业利润3,236.17万元,2018年1至3月虚增营业利润928.57万元。

2.年富供应链虚增境外代采业务收入和利润

经查,2017年6月至2018年3月,年富供应链通过虚构与财富之舟科技(香港)有限公司(以下简称香港财富)的境外代采业务虚增境外代釆业务收入。香港财富配合年富供应链进行无实际业务的购销。其中,2017年虚构收入200,682.96万元,相应虚增营业利润9,528.42万元;2018年1至3月虚构收入117,175.99万元,相应虚增营业利润3,726.14万元。

综上,2014年7月至2018年3月,年富供应链虚增营业收入348,217.81万元,相应虚增营业利润43,613.43万元。其中,2014年虚增营业收入3,627.41万元,相应虚增营业利润3,627.41万元,占年富供应链当期披露营业利润的84.50%,2015年虚增营业收入9,114.41万元,相应虚增营业利润9,114.41万元,占年富供应链当期披露营业利润的71.96%,2016年1至9月虚增营业收入3,678.45万元,相应虚增营业利润3,678.45万元,占年富供应链当期披露营业利润的75.64%;2017年虚增收入107,040.43万元,相应虚增营业利润10,121.87万元,占宁波东力当期披露营业利润的56.54%;2018年第一季度虚增收入119,809万元,相应虚增营业利润6,359.16万元,占宁波东力当期披露营业利润的108.72%。

(二)年富供应链虚增应收款项的情况

宁波东力在2018年8月29日公布的2018年半年度报告和《关于计提资产减值准备的公告》中披露,“根据年富供应链高管等人员的交代以及公安机关对客户的调查取证,年富供应链存在虚增其他应收账款的情形”。

根据《刑事判决书》(〔2019〕浙02刑初138号)、《刑事裁定书》(〔2020)浙刑终70号)和宁波容达会计师事务所有限公司出具的司法鉴定意见,年富供应链因经营不善,形成对东莞康特尔云终端系统有限公司、山东富宇蓝石轮胎有限公司、PSONS公司共计31,653.62万元的应收款项无法收回。年富供应链未计提坏账准备,而是将上述坏账转为年富供应链对其关联公司的虚假应收款项,由此在2016年9月30日虚增应收款项31,653.62万元,在2017年和2018年第一季度虚增应收款项31,653.62万元,导致宁波东力披露的《审计报告及财务报表》、2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载。

(三)年富供应链隐瞒关联关系及关联交易的情况

宁波东力在2018年半年度报告中披露其与世博国际集团有限公司(以下简称世博)、远毅有限公司(以下简称远毅)、威隆国际贸易有限公司(以下简称威隆)、天逸通有限公司(以下简称天逸通)、云路泰有限公司(以下简称云路泰)存在关联关系及关联交易,并称"以上关联方系上市公司质疑其为关联方,案发后,经李文国和年富供应链高管团队交代,公安机关调查确认属实”。

经查,世博、威隆、远毅、天逸通、云路泰均为香港注册公司,由时任宁波东力副董事长李文国实际控制,根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和

《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定,上述公司系宁波东力的关联法人,上述公司与宁波东力子公司年富供应链发生的购销业务属于关联交易。2017年年富供应链与世博、威隆、天逸通、云路泰发生的销售、釆购商品交易总额分别为157,313.76万元、61,626.76万元、90,323.13万元、18,709.93万元,均占宁波东力最近一期经审计净资产值5%以上。

年富供应链隐瞒上述关联关系及关联交易,导致宁波东力2017年年度报告未按照2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十六条第六项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017)17号)第四十条的规定披露上述关联关系及关联交易,存在重大遗漏。

在重大资产重组阶段,李文国作为年富供应链实际控制人、董事长,是上述财务造假行为的决策者,并在披露的含有虚假信息的财务报表法定代表人处签字。杨战武作为年富供应链总经理,全面负责年富供应链业务工作;刘斌作为年富供应链财务总监,在披露的含有虚假信息的财务报表主管会计工作负责人处签字;杨战武、刘斌是上述财务造假行为的主要组织者和参与者。徐梓栋、秦理、林文胜作为年富供应链高级管理人员,与李文国、杨战武、刘斌共同组成执行委员会作为决策执行机构,知悉并参与上述财务造假行为。

重大资产重组完成后,年富供应链的财务造假行为仍在继续。2018年4月24日,宁波东力董事会审议通过了2017年年度报告和2018年第一季度报告,宋济隆、宋和涛、李文国、罗岳芳、刘斌、杨战武、陈一红等人在董事会决议和2017年年度报告、2018年第一季度报告上签字,陈晓忠在2017年年度报告、2018年第一季度报告上签字。上述董事、高级管理人员均在2017年年度报告、2018年第一季度报告书面确认意见中保证“公司2017年年度报告、2018年一季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏"。

宁波东力在违法行为被发现前及时向证券监管机构报告。

以上事实,有宁波东力相关公告,年富供应链提供的财务资料、相关协议、情况说明,相关客户提供的财务资料、情况说明,相关人员询问笔录,相关司法裁判文书,司法鉴定意见等证据证明。

我会认为,重大资产重组阶段,年富供应链作为重组标的系《重组办法》第四条

规定的“有关各方”,2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”。年富供应链向宁波东力提供了含有上述虚假信息的财务报表,导致宁波东力2016年12月13日披露的《审计报告及财务报表》和《交易报告书(草案)》、2017年7月15日披露的《交易报告书(修订稿)》存在虚假记载。年富供应链的上述行为涉嫌违反《重组办法》第四条的规定,构成《重组办法》第五十五条第一款、2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。年富供应链各期财务报表虚增利润均达到当期披露营业利润的70%以上,涉案数额巨大,手段恶劣,情节特别严重。李文国作为年富供应链董事长、实际控制人,全面负责决策、组织实施上述违法行为。杨战武、刘斌分别作为年富供应链总经理、财务总监,积极组织、参与上述违法行为。李文国、杨战武、刘斌是年富供应链信息披露违法行为的直接负责的主管人员,违法情节特别严重。徐梓栋、秦理、林文胜作为年富供应链高级管理人员,知悉并参与上述违法行为,是年富供应链信息披露违法行为的其他直接责任人员,违法情节较为严重。

重大资产重组完成后,宁波东力披露的2017年年度报告存在虚假记载和重大遗漏、2018年第一季度报告存在虚假记载,涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。时任年富供应链董事长、宁波东力董事李文国全面负责决策、组织、实施上述财务造假行为,未履行勤勉尽责义务;时任年富供应链总经理、宁波东力董事杨战武和时任年富供应链财务总监、宁波东力董事刘斌积极组织、参与上述财务造假行为,未履行勤勉尽责义务;李文国、杨战武、刘斌是宁波东力信息披露违法行为的直接负责的主管人员,违法情节特别严重。宁波东力时任董事长宋济隆全面管理公司事务,时任总经理宋和涛兼任年富供应链董事,主管包括年富供应链在内的相关事务,时任董事罗岳芳、独立董事陈一红担任审计委员会委员,时任董事会秘书陈晓忠兼任年富供应链董事,上述人员在职责范围内未履行勤勉尽责义务,未能保证宁波东力2017年年度报告、2018年第一季度报告的真实、准确、完整,是宁波东力信息披露违法行为的其他直接责任人员。年富供应链时任高级管理人员徐梓栋、秦理、林文胜知悉并参与实施上述财务造假行为,与宁波东力信息披露违法行为具有直接因果关系,该三人是宁波东力信息披露违法行为的其他直接责任人员,违法情节较为严重。

针对重大资产重组阶段年富供应链的信息披露违法行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的

规定,我会拟决定:

一、责令年富供应链改正,给予警告,并处以60万元罚款;

二、对年富供应链直接负责的主管人员李文国、杨战武、刘斌给予警告,并分别处以30万元罚款;

三、对年富供应链其他直接责任人员徐梓栋、秦理、林文胜给予警告,并分别处以20万元罚款。

针对重大资产重组完成后宁波东力的信息披露违法行为,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会拟决定:

一、责令宁波东力改正,给予警告,并处以30万元罚款;

二、对李文国、杨战武、刘斌给予警告,并分别处以30万元罚款;

三、对徐梓栋、秦理、林文胜给予警告,并分别处以20万元罚款;

四、对宋济隆、宋和涛、罗岳芳、陈一红、陈晓忠给予警告,并分别处以3万元罚款。

当事人李文国、杨战武、刘斌的违法情节特别严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号,以下简称《禁入规定》)第三条第一项、第四条、第五条第三项和第七项的规定,我会拟决定:对李文国、杨战武、刘斌分别釆取终身市场禁入措施。当事人徐梓栋、秦理、林文胜的违法情节较为严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条的规定,我会拟决定:对徐梓栋、秦理、林文胜分别采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入,你们享有陈述、申辩的权利,其中,宁波东力、年富供应链、李文国、杨战武、刘斌、徐梓栋、秦理、林文胜享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我会

将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

请上述各位在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》传真至中国证监会指定联系人,并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局,逾期则视为放弃上述权利。

以上为中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容,本次《行政处罚及市场禁入事先告知书》对公司经营和财务状况暂无影响,公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

根据《行政处罚及市场禁入事先告知书》,本次涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形,最终依据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》结论为准。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0二0年七月十四日


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