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600978:*ST宜生:“15宜华02”2020年第一次债券持有人会议的法律意见


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国浩律师(广州)事务所

关于“15宜华02”公司债券

2020年第一次债券持有人会议的法律意见

广发证券股份有限公司:

根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则(2018修订)》(以下简称《债券上市规则》)的要求,国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受委托,指派程秉、周姗姗律师(以下简称“本所律师”)就广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第二期)(债券代码:122405,债券简称:15宜华02,以下简称“本期债券”)2020年第一次债券持有人会议(以下简称“本次会议”)进行见证,并对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第二期)募集说明书》(以下简称《募集说明书》)《广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第二期)之债券持有人会议规则》(以下简称《债券持有人会议规则》)等有关规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

一、会议的召集与召开

(一)会议的召集

1、本次会议的召集人为本期债券受托管理人广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)。

2、广发证券于 2020 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn)发布了《广发证券股份有限公司关于召开广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第二期)2020年第一次债券持有人会议的通知》(以下简称《会议通知》)。《会议通知》载明了本期发行债券发行情况、召集人、会务负责人姓名及联系方式、会议时间、会议召开方式、拟审议议案、债权登记日、债券持有人登记方式等事项。

根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》,债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日予以公告,本次会议通知的期限短于《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。同时,本次会议第二项议案——《关于压缩本次债券持有人会议通知期限的议案》意为同意本次会议通知于会议召开前5日公告,并获得本次会议审议通过。在此基础上,本所律师认为,虽然本次会议通知公告日与会议召开日间隔少于15日,但本次会议已同意压缩本次会议通知期限至会议召开前5日。召集人已有效保证本次会议召集的程序公平,不会对本次会议召开、债权登记、表决产生实质性影响,本次会议的召集具备法律效力。

经核查,本所律师认为,本次会议的召集人资格、召集程序符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。

(二)会议的召开

根据《会议通知》,本次会议于2020年7月7日下午14:00-15:00采用现场与非现场(网络)会议结合的形式召开,现场会议以记名方式进行投票表决,非现场会议以网络投票方式进行投票表决。

根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》,债券持有人会议应以现场会议形式召开。考虑到目前全国防控新型冠状病毒肺炎疫情的严峻形势,本次会议采用现场与非现场(网络)会议结合的形式召开,不符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。同时,本次会议第三项议案——《关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场结合形式召开的议案》意为同意本次会议以现场与非现场(网络)结合形式召开,并获得本次会议审议通过。在此基础上,本所律师认为,虽然本次会议召开方式不符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定,但本次会议已同意以现场与非现场结合形式召开本次会议的相关议案,债券持有人亦保留了现场参加本次会议的权利。本次会议召开方式不会对本次会议表决产生实质性影响,本次会议的召开具备法律效力。

二、出席会议的人员情况

出席本次会议的债券持有人(包括债券持有人委托代理人)合计持有未清偿且有表决权的本期债券5,439,980张,占本期债券未清偿债券总数的90.67%。

经验证,上述出席会议人员的资格合法、有效。

本所律师认为,出席本次会议的债券持有人(包括债券持有人委托代理人)所持本期债券表决权数额已达到本期债券未清偿债券面值总额且有表决权的二分之一,满足《债券持有人会议规则》规定的会议召开条件。

三、会议的表决程序和表决结果

(一)表决程序

根据《会议通知》,本次会议以现场投票和网络投票两种方式进行表决,现场会议以记名方式现场投票表决,非现场会议以网络投票方式进行投票表决。非

现场会议的债券持有人可在2020年7月6日15:00至2020年7月7日15:00期间,登录中国结算网上营业厅(网址:www.chinaclear.cn)或关注中国结算官方微信公众号(“中国结算营业厅”)提交投票意见。

经核查,本所律师认为,本次会议表决程序符合《债券上市规则》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

(二)表决结果

1、《关于变更还本付息安排及增加增信措施的议案》

同意票4,926,660张,占本期债券未清偿且有表决权债券总额的82.11%;反对票513,320张,弃权票0张。该议案获得通过。

2、《关于压缩本次债券持有人会议通知期限的议案》

同意票5,220,870张,占本期债券未清偿且有表决权债券总额的87.01%;反对票219,110张,弃权票0张。该议案获得通过。

3、《关于同意本次债券持有人会议以现场与非现场结合形式召开的议案》同意票5,439,980张,占本期债券未清偿且有表决权债券总额的90.67%;反对票0张,弃权票0张。该议案获得通过。

4、《关于修改债券持有人会议通知期限的议案》

同意票5,220,870张,占本期债券未清偿且有表决权债券总额的87.01%;反对票219,110张,弃权票0张。该议案获得通过。

5、《关于变更“15宜华02”债券持有人会议召开方式和投票表决方式的议案》

同意票5,439,980张,占本期债券未清偿且有表决权债券总额的90.67%;反对票0张,弃权票0张。该议案获得通过。

6、《关于要求发行人落实“15宜华02”债券偿债保障措施的议案》同意票5,439,980张,占本期债券未清偿且有表决权债券总额的90.67%;反对票0张,弃权票0张。该议案获得通过。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)本次会议召集人及出席本次会议的人员具有合法有效的资格。

(二)本次会议通知公告日与会议召开日间隔少于15日,并采用现场与非现场(网络)会议结合的形式召开,不符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》,但本次会议已审议通过相关议案,同意压缩本次会议通知期限、采用现场与非现场结合形式召开本次会议。对此,本所律师认为,召集人已充分保证本次会议召集的程序公平,债券持有人的参会权利,上述事项不会对本次会议召开、债权登记、表决产生实质性影响,本次会议的召集、召开具备法律效力。除上述事项外,本次会议的召集与召开程序、会议表决程序均符合《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

(三)本次会议的表决结果真实、合法、有效。

本法律意见经本所盖章及本所律师和本所负责人签名,并签署日期后生效。本法律意见正本一式贰份。




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