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600781_辅仁药业

*ST辅仁:申万宏源关于辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况专项核查意见


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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

         关于辅仁药业集团制药股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

       2019 年度业绩承诺实现情况专项核查意见

 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)作为辅仁药业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,对本次交易标的公司开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”)2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

   一、标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况

 (一)业绩承诺情况

 根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩补偿安排如下:

 业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公司发行股份的交易对方。本次交易的业绩补偿期间为 2017 年、2018 年和 2019年。

 业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。

 业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利
润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

 (二)业绩承诺实现情况

 根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》,开药集团 2019 年度业绩承诺实际情况如下:


       项目名称          2019 年度承诺金额 2019 年度实现金额 2019 年度完成率

扣除非经常性损益后的净利润          87,366.76          56,193.15          64.32%

 二、会计师专项核查意见

 根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2020】41120004 号),会计师无法对辅仁药业公司编制的《关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。瑞华会计师事务所形成无法表示意见的基础包括:

 “1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保

 辅仁药业公司 2020 年 4 月 28 日公告显示,截至 2019 年 12 月 31 日,辅仁
药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额 163,562.50万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保 14,000.00万元(尚有担保余额 5,980.00 万元),该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大会审议。辅仁药业公司未对控股股东及关联方违规占用资金和对外担保计提信用减值损失和预计负债。

 另外,我们通过查询公开诉讼(仲裁)信息发现,以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保,且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

 由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效,且未提供必要的相关资料,我们无法获取充分、适当的审计证据,以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计其可收回性,我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。

 2、违约债务、诉讼(仲裁)

 辅仁药业公司债务逾期不能偿还,已构成违约并涉及诉讼。截至 2019 年 12
月 31 日,逾期债务本金及利息合计 238,556.58 万元,占账面负债总额 40.50%。
 辅仁药业公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项,并因违规担保涉及多起诉讼。因辅仁药业公司未提供必要的相关资料,我们无法获取充分、适当的审计证据,以合理估计因违约债务和诉讼(仲裁)案件需承担的或有负债。我们
也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼(仲裁)事项以及对财务报表可能产生的影响。

 3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

 截至 2019 年 12 月 31 日,辅仁药业公司预付款项账面余额 69,920.11 万元,
其他应收款扣除前述“二、1、辅仁药业公司公告的向控股股东及关联方提供借款余额 163,562.50 万元”后账面余额 21,270.32 万元。在审计中发现,辅仁药业公司通过供应商(亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司)、其他往来单位(郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、许昌宝隆印务有限公司)向控股股东及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实质和可收回性,以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据,因此我们也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。

 4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性

 辅仁药业公司全资子公司开封制药(集团)有限公司 2019 年度主营业务收
入 464,294.92 万元,2019 年 12 月 31 日应收账款账面余额 377,603.72 万元,其
中 1 年以内应收账款余额 343,880.34 万元占 2019 年度主营业务收入的 74.07%;
开封制药(集团)有限公司 2019 年度向圣光集团医药物流有限公司等 96 家客户销售 7.26 亿元、开封制药(集团)有限公司全资子公司河南同源制药有限公司
2019 年度向安徽益信堂医药有限公司等 226 家客户销售 1.58 亿元,截至 2019 年
12 月 31 日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现,开封制药(集团)有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序,仍无法判断前述应收账款的确认、计量和列报是否恰当,以及对与之相关报表科目的影响。

 5、中国证券监督管理委员立案调查

 2019 年 7 月 26 日,辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调
查通知书》(编号:豫调查字【2019202】号),因公司涉嫌违法违规,中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日,调查工作仍在进行中。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定,我们无法判断立案调查的结果及其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。


 6、与持续经营相关的重大不确定性

 截至 2019 年 12 月 31 日,辅仁药业资金流动性困难,面临债务逾期无法偿
还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力,同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结,持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施,但我们无法获取充分、适当的审计证据以对辅仁药业公司在持续经营假设的基础上编制 2019 年度财务报表是否恰当。”

 三、独立财务顾问核查意见

 根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》,开药集团 2019 年未能实现盈利预测。

 独立财务顾问对开药集团 2019 年盈利预测实现情况进行督导和复核的过程中,多次反复提出相关督导计划要求,要求提供相关资料,进行复核,同时与会计师积极沟通。但未得到企业有效配合,相关银行函证、财务复核等工作无法有效开展,无法获取充分、适当的底稿材料。同时结合会计师的审计意见,无法对开药集团 2019 年盈利预测实现具体金额的准确性发表意见。


根据《证券法》和最高人民法院司法解释,上市公司因信息披露违法被证监会处罚,受损投资者可以依法起诉索赔,索赔范围包括投资差额、佣金、印花税和利息损失等。

谢保平律师表示:辅仁药业(600781)涉嫌违法违规被证监会立案调查,待正式处罚落地后投资者即可正式发起索赔。股票上涨,在一定程度上有利于投资者索赔。目前符合索赔条件的受损投资者可及时联系谢保平律师证券维权团队进行索赔预登记,以免错过索赔机会。

索赔条件

2019年7月25日及之前买入辅仁药业(600781)股票,且在2019年7月26日(含当日)及以后卖出或继续持有者,可以办理索赔预登记。

以上索赔预登记条件仅代表谢保平律师证券维权团队的观点,不作为任何证券投资决策和买卖建议。最终索赔条件有可能根据证监会行处罚决定书进一步调整,最终以法院的认定结果为准。

律师收费

谢保平律师是江苏沁典律师事务所 高级合伙人、金融证券部主任,是获得证券从业资格的专业证券维权律师

谢保平律师证券维权团队专注于代理因上市公司虚假陈述、内幕交易、信息披露违法等引发的股民索赔诉讼,采用全程网上委托、风险代理方式,仅在股民胜诉获得赔偿后收取10%~20%的律师代理费,不胜诉、或是胜诉但未获赔的话不收取律师费。除此之外不收取律师的交通费、办案费。

参加索赔第一步的所需资料:

1、资金对账单

(前往开户的证券公司营业部打印;

打印范围是:第一次建仓~清仓(未清仓的话打印到当天);

未清仓的朋友要打印出目前的股票库存的情况;

每页都要盖章(页数多的可盖骑缝章);

对账单上要有姓名、身份证号码、对账期间、证券账号这四项信息(无法打印出的话手写后盖章也可以);

可以的话只打印该股票的对账单;

交易频繁的朋友最好另外提供Excel表格);

2、开户确认单

(前往开户的证券公司营业部打印;

需证券营业部盖章;

无法打印的话,可用账户信息表代替,或用股东卡内页复印件代替);

3、身份证复印件一份;

4、您的常用收件地址、电话;

5、您本人的常用银行卡账户(户名、账号、开户行具体到支行营业部),

用于接收赔偿款(为减少您的顾虑,我们一般不代领赔偿款)。

资料准备途中有任何疑问请联系谢律师助理小陈18502546271(微信同号)。

收集好资料后请寄至:江苏省南京市鼓楼区江东北路88号清江苏宁广场1404、1405室 江苏沁典律师事务所 谢保平18601404123


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