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600781_辅仁药业

*ST辅仁:申万宏源关于辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导报告书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

             关于

 辅仁药业集团制药股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产

   并募集配套资金暨关联交易

             之

   2019 年度持续督导报告书

           独立财务顾问

           二〇二〇年七月


                   独立财务顾问声明

 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托,担任辅仁药业集团制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本持续督导报告书。

 本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司等相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

 本持续督导报告书不构成对辅仁药业的任何投资建议,投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息,或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。

 本独立财务顾问提请投资者认真阅读辅仁药业发布的与本次交易相关的文件全文。


                         目 录


独立财务顾问声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
三、盈利预测实现情况...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 18
五、公司治理结构与运行情况...... 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 21

                         释 义

 在本持续督导报告书中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含义:

                             辅仁药业集团制药股份有限公司

辅仁药业、公司、上市公司  指

                             (变更前公司名称:辅仁药业集团实业股份有限公司)

                             辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书                指

                             买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

标的公司、开药集团        指  开封制药(集团)有限公司

                             各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产        指

                             方单独持有的开药集团一定比例股权

                             辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、
交易对方                  指  克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、
                             东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石

辅仁集团                  指  辅仁药业集团有限公司

辅仁控股                  指  辅仁科技控股(北京)集团股份有限公司

克瑞特                    指  北京克瑞特投资中心(有限合伙)

本次交易、本次重组、本次      辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
                         指

重大资产重组                  并募集配套资金事项

                             向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资    指

                             配套资金

                             上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日,即
定价基准日                指

                             2015 年 12 月 22 日

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所        指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、主承销商、

                         指  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源承销保荐公司

                             申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团
持续督导报告书            指  制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
                             配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导报告书

瑞华、审计机构            指  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

国融兴华、评估机构        指  北京国融兴华资产评估有限责任公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》              指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》              指  《上海证券交易所股票上市规则(2019 年修订)》

                             公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
发行股份购买资产协议      指

                             资产协议》及其补充协议

                             公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
现金购买资产协议          指

                             购买资产协议》及其补充协议

                             公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
盈利预测补偿协议          指

                             协议》及其补充协议

                             国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发
评估报告                  指  行股份购买开封制药(集团)有限公司 100%股权评估项
                             目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第 020102 号)

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本持续督导报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致


 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定,对辅仁药业本次重组进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对辅仁药业本次重组进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意见:
一、交易资产的交付或者过户情况

 (一)本次交易概述

 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等 14 名交易对方购买其持有的开药集团 100%股权,标的资产作价为 780,900 万元。同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 262,800 万元,不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

 2017 年 12 月 21 日,中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有
限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2367 号),核准辅仁药业集团实业股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买开封制药(集团)有限公司 100%股权,并核准公司非公开发行不超过 159,272,727 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

   (二)交易资产的交付或者过户情况

 1、资产交付及过户

 2017 年 12 月 26 日,经开封市工商行政管理局核准,开药集团完成股东变
更的工商变更登记手续,交易对方持有的开药集团 100%股权已过户至辅仁药业名下,本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

 2、验资情况


   本次发行股份及支付现金购买资产后,辅仁药业新增注册资本人民币 449,564,648 元,辅仁药业累计注册资本及实收资本均为人民币 627,157,512 元。
2017 年 12 月 26 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(瑞
华验字【2017】41110002 号),对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及 实收资本进行了审验。

   3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

   根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 27 日提供
的《证券变更登记证明》,辅仁药业已于 2017 年 12 月 27 日办理完毕本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记,新增限售流通股 449,564,648 股,公司 股份数量为 627,157,512 股。

   经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告书出具日,本次交易所 涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,上市公司已合法取得标的资产的所有权。 上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续 及相关验资事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补 开药集团 2017 年度和
                 充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对 2018 年度实现的净利
                 方。                                      润均超过业绩承诺水
                 业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报 平,业绩承诺已经实
盈利预测补        告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集 现,无违反承诺的相关
         各 交 易

偿的相关承        团的承诺净利润。                          情形;

         对方

诺                业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 2019 年度开药集团实
                 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 现的净利润低于利润
                 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。承诺数。由辅仁集团以
                 若业绩补偿期间顺延至 2020 年,则业绩补偿义务 其在本次交易中取得
                 人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于 上市公司发行的股份


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并报表口径 进行补偿。该等股份补
                 下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 偿尚待实施。会计师与
                 利润为准。                                独立财务顾问因无法
                 若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利 获得充分适当的证据
                 润承诺数,则首先由辅仁集团以其在本次交易中 材料,无法对此发表意
                 取得上市公司发行的股份进行补偿,辅仁药业在 见。

                 本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完

                 毕,仍不足的,由其他业绩补偿义务人进行补偿,

                 其他业绩补充义务人中,克瑞特承担股份补偿义

                 务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行

                 的股份的 100%,其他各业绩补偿义务人承担股

                 份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得

                 上市公司发行的股份的 77.15%的部分,其他业绩

                 补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股

                 份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份

                 总数的比例计算分配;剩余不足部分,由辅仁集

                 团以现金补偿。

                 1、本公司因本次重组认购的上市公司股份,自股 2019 年 6 月 14 日,辅
                 份上市之日起 36 个月届满之日与《盈利预测补偿 仁集团将所持上市公
                 协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日 司 限 售 流 通 股
                 前(以下简称“锁定期”)不转让;如认购股份由 13,936,437 股质押给
         辅 仁 集

股份锁定承        于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的, 河南辅仁房地产开发
         团 、 克

诺                增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁 有限公司,质押的股份
         瑞特

                 定;                                      占公司总股本比例为
                 2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 2.22%,质押期限自
                 假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立 2019 年 6 月 10 日至双
                 案侦查或者被中国证监会立案调查,在案件调查 方办理解除质押登记


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权 手续为止,上述质押已
                 益的股份;                                在中国证券登记结算
                 3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 有限责任公司办理了
                 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组 质押登记手续。上述质
                 完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司 押行为违反了相关股
                 本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长 6 份锁定承诺。本独立财
                 个月;                                    务顾问事前多次提醒
                 4、上述股份锁定期间,本公司不以质押等任何方 告知不得对股份进行
                 式处置或影响该等锁定股份的完整权利;      质押,但辅仁药业大股
                 5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述 东未听取意见,未通知
                 锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按照 本独立财务顾问办理
                 中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求 了相关质押。

                 对上述锁定期安排进行修订并予执行;

                 6、上述锁定期届满后,相关股份转让和交易按届

                 时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交

                 易所的有关规定执行。

                 辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024

                 股股份,自本次交易实施完毕之日(本次发行股

                 份购买资产新增股份登记日)起 12 个月内不以任

                 何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转

股份锁定承 辅 仁 集                                            本持续督导期内,无违
                 让或通过协议方式转让,也不委托他人管理该等

诺        团                                                反承诺的相关情形

                 股份(该等股份在同一实际控制人控制的不同主

                 体之间进行转让的除外)。如该等股份由于辅仁药

                 业送红股、转增股本等原因而增加的,增加的辅

                 仁药业股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。

关于避免同 辅 仁 集 1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业 2018 年 1 月 15 日,公
业竞争的承 团 、 辅 务外,未来不再新增以直接或间接的方式从事与 司与控股股东辅仁药


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

诺        仁  控 上市公司相同或相似的业务,以避免与上市公司 业集团有限公司签署
         股 、 朱 的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞 了《关于辅仁药业集团
         文臣  争。                                      有限公司药品生产相
                 2、本公司/本人承诺,本次重组完成后,将采取 关资产与业务的托管
                 相关措施,最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公 服务协议》,协议约定
                 司的同业竞争问题。具体措施包括:(1)在满足 辅仁药业集团有限公
                 合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条 司将关于药品生产相
                 件下,将相竞争的业务注入上市公司;(2)停止 关资产的日常经营管
                 经营相竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给 理权交由公司全资子
                 无关联关系的第三方;(4)将相竞争业务托管给 公司开封制药(集团)
                 上市公司经营。                            有限公司行使。无违反
                 3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发 承诺的相关情形。

                 现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成

                 或可能构成直接竞争的新业务机会,应立即书面

                 通知上市公司及其控制的企业,并尽力促使该业

                 务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上

                 市公司及其控制的企业。

                 4、如违反以上承诺,本公司/本人愿意承担由此

                 产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公

                 司造成的所有直接或间接损失。

                 5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股

                 股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或

                 变更。

                 在本次重组实施完成后,辅仁集团将与上市公司

                 签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委

                 托管理协议。协议主要内容如下:

                 1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 产,包括全部药品生产车间,以及所对应的生产

                 资质、药品注册批件及相关资产。

                 2、上市公司受托管理委托资产,通过自身或指定

                 方行使与委托资产相关的经营管理权,包括但不

                 限于:维持委托资产的生产、销售及其他与经营

                 有关的其他事项。

                 3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时,辅

                 仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其

                 指定方行使,以保证上市公司以及上市公司全体

                 股东的利益。

                 4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销

                 售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管理,

                 该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团

                 聘任。

                 5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度

                 所产生营业利润的 20%。上市公司将聘请具有证

                 券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情

                 况进行专项审计,以确定委托资产托管期限内每

                 一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完

                 整自然年度的,按实际委托管理时间占自然年度

                 的比例计算。

                 6、若本次重组于 2016 年实施完毕,则委托期限

                 为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日;若本

                 次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕,则

                 委托期限自本次重组完成之日下一个自然年度的

                 1 月 1 日起算。若辅仁集团后续将委托资产置入

                 上市公司,则委托管理协议自动终止。


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际 会计师在审计中发现,
                 控制人期间,本公司/本人以及本公司/本人直接、辅仁药业公司通过供
                 间接控制的公司、企业(以下简称“关联方”)将 应商(亳州市济荣堂中
                 严格规范与上市公司及其控制企业之间的关联交 药材销售有限公司、亳
                 易;                                      州市祥润中药材贸易
                 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 有限公司)、其他往来
                 易,本公司/本人及关联方将与上市公司依法签订 单位(郑州云之顶商贸
                 规范的关联交易协议。上市公司按照有关法律、 有限公司、开封盈天商
                 法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等 贸有限公司、许昌宝隆
                 有关关联交易管理制度的规定履行批准程序,并 印务有限公司)向控股
                 履行关联交易的信息披露义务;              股东及关联方支付资
         辅 仁 集 3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 金、以及与辅仁药业公
关于规范和 团 、 辅 易,本公司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、司子公司进行资金周
减少关联交 仁  控 公正的原则,依照无关联关系的独立第三方进行 转。会计师无法就辅仁
易的承诺  股 、 朱 相同或相似交易时的价格确定关联交易价格,保 药业公司与上述供应
         文臣  证关联交易价格的公允性;                  商和往来单位的商业
                 4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/ 实质和可收回性,以及
                 本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联 是否存在关联方关系
                 交易事项进行表决时,本公司/本人将按相关规定 获取充分、适当的审计
                 履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务,证据,因此也无法判断
                 履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务; 预付款项、其他应收款
                 5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股 项目对财务报表可能
                 东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务, 产生的影响。辅仁药业
                 不利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利 存在控股股东及其关
                 益,不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 联方占用公司资金及
                 利润,保证不损害上市公司其他股东(特别是中 公司向控股股东及其
                 小股东)的合法权益;                      关联方提供担保等情


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 6、本承诺函自出具之日起生效,并在本公司/本 况,上述事项未经董事
                 人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期 会、股东大会审议。独
                 间持续有效。在承诺有效期内,如果本公司/本人 立财务顾问认为:关于
                 违反本承诺给上市公司造成损失的,本公司/本人 规范和减少关联交易
                 将及时向上市公司进行足额赔偿。            的承诺可能未有效履
                                                             行。

                 一、保证人员独立

                 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责

                 人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承 根据公司 2020 年 6 月
                 诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 13 日的风险提示公
                 其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他企 告:“公司向控股股东
                 业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺人及 及关联方提供借款余
                 承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上 额 163,562.50 万元;公
                 市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 司向控股股东及关联
         辅 仁 集 体系,且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控 方提供连带责任担保
关于保证上 团 、 辅 制的其他企业。                            14,000.00 万元,截止
市公司独立 仁  控 二、保证资产独立完整                      本公告日,尚有担保余
性的承诺  股 、 朱 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营 额 5,980.00 万元。上述
         文臣  系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土 事项未经公司有决策
                 地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技 权限的决策机构批准,
                 术的所有权或者使用权,具有独立的商品采购和 构成违规担保和资金
                 销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产,占用。”独立财务顾问
                 且资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市 认为:关于保证上市公
                 公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人控 司独立性的承诺未履
                 制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的 行。

                 资金、资产。

                 三、保证财务独立


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财

                 务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的

                 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制

                 度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺

                 人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。

                 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,保证

                 承诺人及承诺人控制的其他企业不违法干预上市

                 公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独

                 立纳税。

                 四、保证机构独立

                 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结

                 构,拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公

                 司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程

                 独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其

                 他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

                 五、保证业务独立

                 1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控

                 制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经

                 营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市

                 场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承

                 诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外,

                 不干涉上市公司的业务活动。

                 为保障上市公司及其股东利益,就标的公司尚未 2017 年 12 月,辅仁集
关于瑕疵房 辅 仁 集 取得产权证书的瑕疵房屋,辅仁集团承诺提供如 团已按照未办毕产权
产保障措施 团 、 朱 下价值保障措施:督促并积极协助标的公司尽快 证书的房屋在本次重
承诺      文臣  完善上述房屋的权属并取得产权证书,以确保本 组资产评估报告中的
                 次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受 评估价值一次性以货


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产 币方式补偿给上市公
                 运营造成损失的,本公司将于实际发生损失认定 司。

                 之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损 本持续督导期内,无违
                 失以现金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权 反承诺的相关情形

                 证书未能在本次重组经核准实施之日前办毕,本

                 公司将在本次重组经核准实施的当月月末按照未

                 办毕产权证书的房屋在本次重组资产评估报告中

                 的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司,如

                 后续办毕相关手续,再由上市公司将补偿款退还。

                 朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。

                 本次交易完成后,若因交割日前标的公司及其子

                 公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房

                 公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公

                 积金的,本公司/本人将无条件按有权部门核定的

关于社会保        金额代标的公司及其子公司补缴相关款项;若因

         辅 仁 集

险、住房公        交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足 本持续督导期内,无违
         团 、 朱

积金的兜底        额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门处以 反承诺的相关情形。
         文臣

承诺              罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的

                 公司及其子公司产生其他任何费用或支出的,本

                 公司/本人将无条件代标的公司及其子公司支付

                 相应的款项,保证上市公司不因此遭受任何经济

                 损失。

                 如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的

融资性承兑        融资性承兑汇票的行为被有关部门处罚,或因该

         辅 仁 集                                            本持续督导期内,无违
汇票相关承        等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任,

         团                                                反承诺的相关情形。
诺                则由辅仁集团承担一切法律责任。辅仁集团自愿

                 承担开药集团因该等行为而导致、遭受、承担的


承诺类型  承诺人                  承诺内容                    承诺履行情况

                 任何损失、损害、索赔、成本和费用,并使开药

                 集团免受损害。

三、盈利预测实现情况

   (一)盈利预测情况

   根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,本次交易的业绩补偿安排如下:

   业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公司发行股份的交易对方。本次交易的业绩补偿期间为 2017 年、2018 年和 2019年。

   业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。

   业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利
润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

   (二)上市公司关于开药集团业绩承诺实现情况的专项说明

   根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》,开药集团 2019 年度业绩承诺实现情况如下:

                                                                   单位:万元

       项目名称          2019 年度承诺金额 2019 年度实现金额  2019 年度完成率

扣除非经常性损益后的净利润          87,366.76          56,193.15          64.32%

 (三)会计师专项核查意见

 根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2020】41120004 号),会计师无法对辅仁药业公司编制的《关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。瑞华会计师事务所形成无法表示意见的基础包括:

 “1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保


 辅仁药业公司 2020 年 4 月 28 日公告显示,截至 2019 年 12 月 31 日,辅仁
药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额 163,562.50万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保 14,000.00万元(尚有担保余额 5,980.00 万元),该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大会审议。辅仁药业公司未对控股股东及关联方违规占用资金和对外担保计提信用减值损失和预计负债。

 另外,我们通过查询公开诉讼(仲裁)信息发现,以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保,且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。

 由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效,且未提供必要的相关资料,我们无法获取充分、适当的审计证据,以判断辅仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计其可收回性,我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。

 2、违约债务、诉讼(仲裁)

 辅仁药业公司债务逾期不能偿还,已构成违约并涉及诉讼。截至 2019 年 12
月 31 日,逾期债务本金及利息合计 238,556.58 万元,占账面负债总额 40.50%。
 辅仁药业公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项,并因违规担保涉及多起诉讼。因辅仁药业公司未提供必要的相关资料,我们无法获取充分、适当的审计证据,以合理估计因违约债务和诉讼(仲裁)案件需承担的或有负债。我们也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼(仲裁)事项以及对财务报表可能产生的影响。

 3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性

 截至 2019 年 12 月 31 日,辅仁药业公司预付款项账面余额 69,920.11 万元,
其他应收款扣除前述“二、1、辅仁药业公司公告的向控股股东及关联方提供借款余额 163,562.50 万元”后账面余额 21,270.32 万元。在审计中发现,辅仁药业公司通过供应商(亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有限公司)、其他往来单位(郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、
许昌宝隆印务有限公司)向控股股东及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实质和可收回性,以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据,因此我们也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。

 4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性

 辅仁药业公司全资子公司开封制药(集团)有限公司 2019 年度主营业务收
入 464,294.92 万元,2019 年 12 月 31 日应收账款账面余额 377,603.72 万元,其
中 1 年以内应收账款余额 343,880.34 万元占 2019 年度主营业务收入的 74.07%;
开封制药(集团)有限公司 2019 年度向圣光集团医药物流有限公司等 96 家客户销售 7.26 亿元、开封制药(集团)有限公司全资子公司河南同源制药有限公司
2019 年度向安徽益信堂医药有限公司等 226 家客户销售 1.58 亿元,截至 2019
年 12 月 31 日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现,开封制药(集团)有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。我们虽然执行了访谈、函证、检查等必要审计程序,仍无法判断前述应收账款的确认、计量和列报是否恰当,以及对与之相关报表科目的影响。

 5、中国证券监督管理委员立案调查

 2019 年 7 月 26 日,辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调
查通知书》(编号:豫调查字【2019202】号),因公司涉嫌违法违规,中国证券监督管理委员决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日,调查工作仍在进行中。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定,我们无法判断立案调查的结果及其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。

 6、与持续经营相关的重大不确定性

 截至 2019 年 12 月 31 日,辅仁药业资金流动性困难,面临债务逾期无法偿
还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力,同时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结,持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施,但我们无法获取充分、适当的审计证据以对辅仁药业公司在持续经营假设的基础上编制 2019 年度财务报表是否恰当。”


 (四)独立财务顾问核查意见

 根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药(集团)有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》,开药集团 2019 年未能实现盈利预测。

 独立财务顾问对开药集团 2019 年盈利预测实现情况进行督导和复核的过程中,多次反复提出相关督导计划要求,要求提供相关资料,进行复核,同时与会计师积极沟通。但未得到企业有效配合,相关银行函证、财务复核等工作无法有效开展,无法获取充分、适当的底稿材料。同时结合会计师的审计意见,无法对开药集团 2019 年盈利预测实现具体金额的准确性发表意见。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

 2019 年公司秉承“中国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略,通过精简机构提高效益、加强与客户供应商的战略合作、多种途径化解债务风险,积极应对资金困难,化解债务风险,为公司的可持续发展提供保障。

 (一)2019 年公司主营业务情况

 借助开药集团的重组上市,公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台,显著提升上市公司抗风险能力,公司在医药领域实现了统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营,规模优势初步显现。

   公司产品覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。主要产品覆盖抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。截至 2019年底,公司拥有药品批准文号 547 个,其中入选《医保目录(2019 年版)》的品
种 313 个,进入国家基本药物目录的品种 150 个,100 个药品品种进入地方医保
目录。公司共拥有专利 45 项,其中发明专利 22 项,实用新型专利 23 项。主要产
品覆盖包括粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等多种剂型的化学药、中成药、原料药和生物制药。产品质量符合中国药典标准,部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准并出口欧洲多个国家。
 (二)公司研发和创新情况


 面对医药行业新的机遇与挑战,公司早在数年之前就成立了北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司,主要从事创新生物药的研发工作;设立上海辅仁堂医药科技有限公司,主要从事中药领域的研发工作;开封制药(集团)有限公司设立郑州分公司专业从事高端药品仿制、一致性评价、公司现有产品的二次开发等任务。上述平台的成立为公司的研发创新提供强大的保障。公司设置统一的新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门,覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。公司拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人,多学科、专兼职相结合”的研发团队,并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想,与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。

 公司研发项目主要包括生物药物、化学药物、中成药及原料药的研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域,其中,抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品;心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品;神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域;生物药物研发主要涉及血液系统、糖尿病等领域。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子系列药物项目、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸及(小容量)注射剂项目等。

 公司目前主要重点推进了头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液等研发项目、中药配方颗粒关键技术及产业化等项目,其余研发项目也在按计划持续进行中。

 (三)公司生产和销售管理

 2019 年度辅仁药业公司持续盈利能力和财务状况受资金周转紧张的影响较大,部分产品生产与销售受到影响,整体业务发展未能达到预期水平。

五、公司治理结构与运行情况

 根据公司 2020 年 6 月 13 日的风险提示公告:“公司向控股股东及关联方提
供借款余额 163,562.50 万元;公司向控股股东及关联方提供连带责任担保14,000.00 万元,截止本公告日,尚有担保余额 5,980.00 万元。上述事项未经公司有决策权限的决策机构批准,构成违规担保和资金占用。”2019 年度内,虽经本独立财务顾问定期、不定期,现场、非现场,书面及口头督导告诫,辅仁药业依然发生大股东资金占用和违规担保情况。本独立财务顾问第一时间获知后,进行现场检查,为核实相关情况,要求企业配合到开户银行打印银行对账单、银行流水,及函证银行余额,统计法律诉讼风险事项相关涉案信息等工作,但一直未获得有效配合。

 根据瑞华专审字【2020】41120003 号《内部控制审计报告》,瑞华会计师事务所对辅仁药业内部控制出具了否定意见的专项审计报告,导致否定意见的事项包括:

 “1、辅仁药业公司未能执行《对外担保管理制度》的相关规定,在未经董事会、股东大会审议的情况下,向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供
连带责任担保 14,000.00 万元,截至 2019 年 12 月 31 日,尚有担保余额 5,980.00
万元,也未能按照《信息披露管理制度》的有关要求,及时披露该违规担保事项,与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

 2、辅仁药业公司未能执行《关联方资金往来管理制度》的相关规定,在未
经董事会、股东大会审议的情况下,截止 2019 年 12 月 31 日,向控股股东辅仁
药业集团有限公司及关联方提供借款余额 163,562.50 万元,也未能按照《信息披露管理制度》的有关要求,及时披露该违规资金占用事项,与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

 3、辅仁药业公司未能执行《货币资金管理办法》、《印章管理制度》、《采购管理制度》和《供应商管理制度》等相关规定:存在以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保,并未按相关规定进行账务处理并及时披露的事实;存在通过供应商、其他往来单位向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子公司进行资金周转的事实。前述事实表明辅仁药业公司资金管理、印章管理、关
联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效,存在资金体外循环,与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。

 有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使辅仁药业公司内部控制失去这一功能。”

 独立财务顾问通过现场、邮件、电话、现场督导函等方式,对上市公司进行了内部控制相关督导提醒,要求上市公司及董监高按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《辅仁药业公司章程》等法律法规及公司制度规定,规范公司关联交易、对外担保、资金拆借等行为,执行决策审议程序并及时履行信息披露义务。

 经核查,本独立财务顾问认为:辅仁药业存在控股股东及其关联方占用公司资金及公司向控股股东及其关联方提供担保等情况,上述事项未经董事会、股东大会审议。并未按相关规定及时披露重大信息,内部控制和公司治理结构存在重大缺陷。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的交易各方已按照公布的交易方案完成资产过户手续,公司存在控股股东实际控制人未履行相关承诺的情况。瑞华会计师事务所对辅仁药业 2019 年度财务报表出具无法表示意见的《审计报告》,无法表示意见的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和否定意见的《内部控制审计报告》。独立财务顾问相关持续督导工作未得到有效配合,无法对公司盈利预测实现的准确性发表意见。辅仁药业存在控股股东及其关联方占用公司资金及公司向控股股东及其关联方提供担保等情况,上述事项未经董事会、股东大会审议。辅仁药业大股东在股份锁定期内办理相关股权质押,违背股份锁定承诺。上述事项未按相关规定及时履行信息披露义务。独立财务顾问认为上市公司内部控制和公司治理存在重大缺陷。除上述事项外,未发现上市公司实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。


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