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三房巷重组:因疫情下调重组业绩承诺及作价方案

 

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虽然国内疫情已经基本稳定,不过其留下的余波仍在资本市场荡漾。已有上市公司因疫情影响进而调整并购方案。

  6月12日,三房巷(600370.SH)召开第九届董事会第十六次会议,确认本次疫情对标的公司的影响,将本次海伦石化注入交易方案进行了一定调整。

  此前,公司发行股份购买资产并募集配套资金申请未获中国证监会核准,但公司随后表示,将重新完善方案,继续推进交易。

  记者观察到本次调整后的方案着重在业绩补偿和交易对价上。经过协商,业绩承诺方今年承诺净利润数下调1亿元,交易对价下调3亿元。

  接近三房巷人士向记者分析,此次根据疫情调整重组方案,表现了双方继续进行交易的决心。除注入三房巷后,上市公司获得一体化的能力外,更重要的是基于对未来市场格局的预判。

  三房巷在重组报告中也指出,未来瓶级聚酯切片和 PTA 新增产能难度将进一步加大,竞争也将主要集中在行业龙头企业之间。当前海伦石化所属的瓶级聚酯切片和 PTA 行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局,未来行业集中度将更高。

调整方案

  和以往A股市场重组方案不同的是,本次三房巷公布的草案其要点落足在疫情的影响上。

  6月12日,三房巷公布重组草案,在疫情影响的背景下业绩承诺及交易对价进行了相关调整。

  尽管标的海伦石化在疫情期间一直正常生产,未停工停产。但1-3 月份受春节和疫情停工的影响,在短期内,海伦石化的瓶级聚酯切片和 PTA 的生产量下降仍较大。

  三房巷方面人士告诉记者,随着疫情在国内逐步得到有效控制,2020年3月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复,至2020年5月已基本恢复至上年同期水平。而在产量方面,PTA产量保持稳定。

  因此,方案的调整着重在一季度的疫情影响以及相关解释上。

  根据草案显示,因受新型冠状病毒疫情影响,预计标的公司海伦石化2020年度净利润有所下降,经交易各方友好协商,业绩补偿义务人调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。由原交易方案的5.72亿元调整为4.72亿元,下调金额为1亿元。2021年度、2022年度承诺净利润较原交易方案保持不变。

  除业绩承诺条件外,整体作价方案公司也进行了修改。

  根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》,以2019年8月31日为评估基准日,标的公司整体评估值为76.55亿元;根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》,本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值1.08亿元。经交易各方友好协商,标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的76.5亿元下调为73.5亿元,下调金额为3亿元。

  上市公司表示,本次交易标的资产海伦石化100%股权的交易定价仍低于评估结果,符合上市公司和中小股东的利益。

注入背后的意图

  三房巷集团是江阴市从乡镇企业发展起来的大型制造业企业。自成立以来一直以纺织化纤为主业,并不断向上游聚酯、PTA发展,形成了从PTA到瓶级聚酯切片、短纤、长丝、薄膜四大类聚酯产品较为完整的聚酯产业链。

  去年5月,三房巷开始实施重大资产重组,拟发行股份购买海伦石化100%股权。海伦石化及其下属子公司主要从事瓶级聚酯切片及PTA的生产和销售。

  而PTA是瓶级聚酯切片的主要原材料之一,海伦石化瓶级聚酯切片的原材料PTA主要来源于其自产的PTA。

  根据草案,从产能来看,目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家,海伦石化总产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首,目前瓶级聚酯切片和PTA的产量已达到215万吨/年和290万吨/年。华润化学材料科技控股有限公司(分常州和珠海两个厂区)位居第二,浙江万凯新材料有限公司保持在第三位,2019年前五大行业集中度已经达到了74.15%。

  而三房巷集团本身也有“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品同时面向和国外市场。三房巷方面表示,海伦石化PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链整体注入上市公司,此次交易实施后,上市公司将成为集PTA、瓶级聚酯切片以及印染业务为一体的大型综合化工企业,打造成为一体化的化工产业链平台。

(原标题:三房巷重组:因疫情下调重组业绩承诺及作价方案)


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