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600518_康美药业

康美药业股份有限公司关于收到中国证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

证券代码:600518 证券简称:ST康美 编号:临2020-029
债券代码:122354 债券简称:15康美债
债券代码:143730 债券简称:18康美01
债券代码:143842 债券简称:18康美04
优先股代码:360006 优先股简称:康美优1
康美药业股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 12 月 28 日,康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“康美药
业”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《调查通知书》(编
号:粤证调查通字 180199 号):“因你公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华
人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合。”详
见公司于 2018 年 12 月 29 日披露的《康美药业关于收到中国证券监督管理委员会
立案调查通知书的公告》(公告编号:临 2018-116)。
2019 年 8 月 16 日,公司及相关当事人收到证监会《行政处罚及市场禁入事先
告知书》(处罚字〔2019〕119 号),详见公司于 2019 年 8 月 17 日披露的《康美
药业关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》
(公告编号:临 2019-065)。
2020 年 5 月 14 日,公司收到证监会《行政处罚决定书》([2020]24 号)及《市
场禁入决定书》([2020]6 号),主要内容如下:
一、《行政处罚决定书》
“当事人:康美药业股份有限公司(以下简称康美药业),住所:广东省普宁
市揭神路东侧。
马兴田,男,1969 年 7 月出生,时任康美药业董事长、总经理,住址:广东
省普宁市流沙西街道平湖宿舍 3494 号。
许冬瑾,女,1970 年 1 月出生,时任康美药业副董事长、副总经理,住址:
广东省普宁市流沙西街道平湖宿舍 3494 号。
邱锡伟,男,1971 年 3 月出生,时任康美药业董事、副总经理、董事会秘书,
澳门特别行政区居民,澳门身份证件号码:1460636 (2)。
庄义清,女,1972 年 1 月出生,时任康美药业财务总监,住址:广东省普宁
市流沙西街道南平里 145 幢东梯 5 楼东套。
温少生,男, 1979 年 3 月出生, 时任康美药业职工监事、总经理助理、副
总经理,住址:广东省普宁市流沙北街道新时代华庭 C 幢 203 号。
马焕洲,男,1966 年 10 月出生,时任康美药业监事,住址:广东省普宁市下
架山镇碗仔村无水田 81 号。
马汉耀,男,1966 年 9 月出生,时任康美药业董事,住址:广东省普宁市下
架山镇碗仔村厝仔 18 号。
林大浩,男,1957 年 11 月出生,时任康美药业董事,住址:广东普宁市流沙
城北西园 89 幢 202 号。
李石,男,1967 年 8 月出生,时任康美药业董事,住址:广东省深圳市龙岗
区中心城雅庭名苑 A 栋 A6-213 号。
江镇平,男,1957 年 2 月出生,时任康美药业独立董事,住址:广东省汕头
市龙湖区珠池街道金涛庄东区 88 幢 601 室。
李定安,男,1945 年 12 月出生,时任康美药业独立董事、监事,住址:广东
省广州市天河区五山路 381 号华工西二区红棉苑 1 栋 404 房。
罗家谦,男,1936 年 6 月出生,时任康美药业监事会主席,住址:广东省广
州市海珠区南村路 39 号之一 406 房。
林国雄,男,1957 年 8 月出生,时任康美药业副总经理,住址:广东省普宁
市流沙东街道新安宿舍安东里 9 幢 7 号。
李建华,男,1975 年 8 月出生,时任康美药业副总经理,住址:广东省广州
市东山区较场东路 99 号 2206 房。
韩中伟,男,1968 年 7 月出生,时任康美药业副总经理,住址:广东省广州
市天河区五山路 381 号华工西二区 19 栋 903 房。
王敏,男,1969 年 10 月出生,时任康美药业总经理助理、副总经理,住址:
上海市徐汇区宜山路 701 弄 1 号 42 室。
张弘,男,1970 年 2 月出生,时任康美药业独立董事,住址:重庆市沙坪坝
区政法二村 1 号。
郭崇慧,男,1973 年 5 月出生,时任康美药业独立董事,住址:辽宁省大连
市甘井子区新新园 109 号 1-5-1。
张平,男,1975 年 10 月出生,时任康美药业独立董事,住址:广东省广州市
天河区五山路 381 号化机教二宿舍 313 房。
唐煦,男,1978 年 11 月出生,时任康美药业总经理助理,住址:广东省深圳
市罗湖区贝丽北路 1 号。
陈磊,男,1973 年 8 月出生, 时任康美药业总经理助理,住址:广东省深圳
市福田区深康村 6B22B。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》
)的有关规定,我会对康美药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并
依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
应当事人邱锡伟要求我会于 2020 年 4 月 22 日举行听证会,听取了邱锡伟及其代理
人的陈述和申辩,其他当事人提出陈述申辩和听证要求,后均放弃权利。本案现已
调查、审理终结。
经查明, 康美药业存在以下违法事实:
一、 《6 2016  年年度报告》《7 2017  年年度报告》《8 2018  年半年度报告》《 2018
年年度报告》中存在虚假记载,虚增营业收入、利息收入及营业利润
《2016 年年度报告》虚增营业收入 89.99 亿元,多计利息收入 1.51 亿元,虚
增营业利润 6.56 亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 16.44%。《2017 年年度
报告》 虚增营业收入 100.32 亿元,多计利息收入 2.28 亿元,虚增营业利润 12.51
亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 25.91%。《2018 年半年度报告》虚增营
业收入 84.84 亿元,多计利息收入 1.31 亿元,虚增营业利润 20.29 亿元,占合并
利润表当期披露利润总额的 65.52%。《2018 年年度报告》虚增营业收入 16.13 亿
元,虚增营业利润 1.65 亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 12.11%。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年半年度报告》《2018 年年度报告》、营业收入明细账、各类业务收入汇总表、
录入发票明细、《应收账款余额明细表》《关于经营业务收入的情况说明》、金税
记录、捷科系统数据、税务信息查询结果、会计凭证、相关银行账户资金流水、记
账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。
二、 《6 2016  年年度报告》《7 2017  年年度报告》《8 2018  年半年度报告》中存在
虚假记载,虚增货币资金
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,康美药业通过财务不记账、虚假记账,
伪造、变造大额定期存单或银行对账单,配合营业收入造假伪造销售回款等方式,
虚增货币资金。通过上述方式,康美药业《2016 年年度报告》虚增货币资金
22,548,513,485.42 元,占公司披露总资产的 41.13%和净资产的 76.74%;《2017
年年度报告》虚增货币资金 29,944,309,821.45 元,占公司披露总资产的 43.57%
和净资产的 93.18%;《2018 年半年度报告》虚增货币资金 36,188,038,359.50 元,
占公司披露总资产的 45.96%和净资产的 108.24%。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年半年度报告》、账银差异余额确认表、银行流水、银行对账单、银行存款日记账、
余额差异调节表、资金划转明细、询问笔录等证据证明,足以认定。
三、 《8 2018  年年度报告》中存在虚假记载,虚增固定资产、在建工程、投资
性房地产
康美药业在《2018 年年度报告》中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、
普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园
等 6 个工程项目纳入表内,分别调增固定资产 11.89 亿元,调增在建工程 4.01 亿
元,调增投资性房地产 20.15 亿元,合计调增资产总额 36.05 亿元。经查,《2018
年年度报告》调整纳入表内的 6 个工程项目不满足会计确认和计量条件,虚增固定
资产 11.89 亿元,虚增在建工程 4.01 亿元,虚增投资性房地产 20.15 亿元。
上述违法事实,有康美药业《2018 年年度报告》《2018 年审计报告》、设计
图纸、合规性证明、《竣工验收监理评估报告》《国有土地使用证》、规划建筑设
计方案、工程质量竣工验收监督记录表、《国有建设用地使用权出让合同》、补充
协议、施工总承包工程合同、装修工程合同、工程结算报告、营业执照、情况说明、
委托支付函、记账凭证、银行流水、询问笔录等证据证明,足以认定。
四、 《6 2016  年年度报告》《7 2017  年年度报告》《8 2018  年年报告》中存在重大
遗漏,未按规定披露控股股东及其关联 方非经营性占用资金的关联交易情况
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,康美药业在未经过决策审批或授权程
序的情况下,累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金 11,619,130,802.74
元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购
溢价款等用途。
根据 2005 年《证券法》第六十六条第六项和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31 号、
证监会公告[2017]17 号)第三十一条、第四十条的规定,康美药业应当在相关年
度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况,康美药业未
在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》和《2018 年年度报告》中披露前述情
况,存在重大遗漏。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年年度报告》、银行流水、银行对账单、银行存款日记账、资金划转明细证明,足
以认定。
五、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
2017 年 4 月 20 日,康美药业披露《2016 年年度报告》,全体董事、监事、高
级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2016 年年度报告》
审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、邱锡伟、马汉耀、林大浩、
李石、江镇平、张弘、李定安;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、温少生、马
焕洲;签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成票的 9
位董事,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏。
2018 年 4 月 26 日,康美药业披露《2017 年年度报告》,全体董事、监事、高
级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2017 年年度报告
》审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、邱锡伟、马汉耀、林大浩
、李石、江镇平、张弘、李定安;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、温少生、
马焕洲;签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成票的
9 位董事,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏。
2018 年 8 月 29 日,康美药业披露《2018 年半年度报告》,全体董事、监事、
高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2018 年半年度
报告》审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、邱锡伟、马汉耀、林
大浩、李石、江镇平、郭崇慧、张平;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、马焕
洲、李定安;签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成
票的 9 位董事,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏、
温少生。
2019 年 4 月 30 日,康美药业披露《2018 年年度报告》,全体董事、监事、高
级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2018 年年度报告
》审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、马汉耀、林大浩、李石、
江镇平、郭崇慧、张平;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、马焕洲、李定安;
签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成票的 8 位董事
,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏、温少生、唐煦
、陈磊。
在 2016、2017、2018 年年度报告中,马兴田、许冬瑾及庄义清均声明:保证
年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年变报告》《2018
年半年度报告》和《2018 年年度报告》、任职公告、董事会决议公告、书面确认
意见表、询问笔录等证据证明,足以认定。
康美药业虚增营业收入、利息收入、营业利润,虚增货币资金、固定资产、在
建工程、投资性房地产,所披露的《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年半年度报告》和《2018 年年度报告》存在虚假记载,康美药业未按规定披露控
股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况,所披露的《2016 年年度报
告》《2017 年年度报告》和《2018 年年度报告》存在重大遗漏,上述行为违反了
2005 年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真
实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十五条、第
六十六条有关半年度报告、年度报告的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息
,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
康美药业董事、监事、高级管理人员违反 2005 年《证券法》第六十八条第三
款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实
、准确、完整”的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“直
接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
马兴田,担任康美药业董事长、总经理,全面管理公司事务,组织安排相关人
员将上市公司资金转移到其控制的关联方,且未在定期报告里披露相关情况;同时
为掩盖上市公司资金被关联方长期占用、虚构公司经营业绩等违法事实,组织策划
康美药业相关人员通过虚增营业收入、虚增货币资金等方式实施财务造假,明知康
美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和《2018
年年度报告》披露数据存在虚假,仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整
,直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述,是康美药业信息披露违法行为
直接负责的主管人员。马兴田除依据上述身份实施违法行为外,同时作为实际控制
人存在指使信息披露违法行为。
许冬瑾,作为康美药业实际控制人,担任康美药业副董事长副总经理以及主管
会计工作的负责人,协助马兴田管理公司事务,与马兴田共同组织安排相关人员将
上市公司资金转移到其控制的关联方,知悉马兴田组织相关人员实施财务造假;明
知康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和
《2018 年年度报告》披露数据存在虚假,仍然签字并承诺保证相关文件真实、准
确、完整,直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述,是康美药业信息披露
违法行为直接负责的主管人员。许冬瑾除依据上述身份实施违法行为外,同时作为
实际控制人存在指使信息披露违法行为。
邱锡伟,作为时任康美药业董事、副总经理和董事会秘书,主管公司信息披露
事务,对公司定期报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任,并在《2016 年
年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》上签字;根据马兴田的授
意安排,组织相关人员将上市公司资金转移至控股股东及其关联方,组织策划公司
相关人员实施、并亲自参与实施财务造假行为,直接导致康美药业披露的定期报告
存在虚假陈述,是康美药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。
庄义清,作为康美药业财务总监,组织财务会计部门按规定进行会计核算和编
制财务报告。其作为财务负责人,在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》
《2018 年半年度报告》和《2018 年年度报告》上签字和声明,承诺保证相关文件
真实、准确、完整,应当对康美药业披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任,
是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
温少生,先后担任康美药业职工监事、总经理助理、副总经理,协助董事会秘
书和财务负责人分管财务工作,并在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》
《2018 年半年度报告》和《2018 年年度报告》上投赞成票或签字;根据马兴田、
邱锡伟的授意安排,组织相关人员将上市公司资金转移至控股股东及其关联方,组
织协调公司相关人员实施财务造假及信息披露违法行为,应当对康美药业披露的定
期报告存在虚假陈述承担法律责任,是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任
人员。
马焕洲,作为康美药业监事和财务部总监助理,分管出纳工作,在《2016 年年
度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和《2018 年年度报告》审议
中投赞成票;根据马兴田等人安排,参与财务造假工作,应当对康美药业披露的定
期报告存在虚假陈述承担法律责任,是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任
人员。
马汉耀、林大浩、李石、江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平、罗家谦、林
国雄、李建华、韩中伟、王敏、唐煦、陈磊等其他董事、监事和高级管理人员,在
《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和《2018 年年度
报告》审议中投赞成票或签字,保证财务报告真实、准确、完整,现有证据不足以
证明上述人员已尽勤勉义务,应当对康美药业披露的定期报告存在虚假陈述承担法
律责任,是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
在听证过程中,邱锡伟及其代理人提出如下申辩意见:其一,当事人于 2012
年后基本未参与康美药业日常经营管理。其虽为董事会秘书,但相关实质工作均由
其他人负责,除信息披露及部分对外公文外,其未审批过任何其他文件资料。其二
,当事人非财务管理人员,无财务审批权及资金调配权,亦非财务专业出身,不具
备组织他人或亲自实施财务造假行为的条件及能力。其三,没有证据可证明当事人
组织、策划并亲自实施财务造假行为,没有证据可证明当事人组织相关人员将上市
公司资金转移至体外账户。其四,康美药业在当事人递交《辞职报告》近半年后才
披露其离职信息,该期间,公司发布的临时公告文件涉及当事人签名均为伪造。其
五,部分人员存在栽赃、转移责任的行为动机,不排除相关人员恶意串通栽赃当事
人的可能。其六,除领取正常工资外,当事人未从康美药业获得额外利益,自掏腰
包组织策划公司相关人员实施、并亲自参与实施财务造假行为明显不符常理,当事
人亦无转移资金的动机。其七,将当事人定性为直接负责的主管人员,在违法行为
中居于核心地位,是最主要的决策者、实施者系事实认定错误。综上,邱锡伟认可
应承担责任,但请求我会依法查明并撤销认定其为最主要决策者、实施者,请求从
轻或减轻处罚。
我会认为,第一,康美药业办公记录及项目收购审批表等证据均能证明当事人
邱锡伟 2012 年后基本未参与公司日常经营管理的申辩理由与事实不符。第二,当
事人长期担任康美药业董事、副总经理和董事会秘书,对康美药业的日常经营、金
融活动具有重大职权,且从相关项目中的审核意见看,当事人具备相应金融、财务
技能。康美药业实施资金转移、财务造假等违法行为,本身就在公司合法的日常经
营活动之外。申辩意见以日常经营管理活动的相关权限来论证当事人无条件实施违
法行为的逻辑不成立。第三,本案证据收集程序合法有效、内容真实有效、内容与
当事人所涉违法事实直接关联。询问笔录中,多人指认当事人组织转移资金行为。
主要参与人员逐级指认当事人组织策划并亲自参与财务造假行为,指认环环相扣。
当事人所涉违法行为事实清楚,证据充分。第四,我会认定当事人签署《2016 年
年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》,当事人自称的离职时间
与公告离职时间的差异,对认定其所应承担的责任不存在影响。第五,本案系通过
系统调查、取证综合判断得出认定结论。绝大部分被询问人指认当事人的同时亦指
认其他责任人员,无证据显示相关人员与当事人存在重大个人恩怨或利害关系,从
而存在栽赃动机、行为。第六,是否存在额外收益与是否参与财务造假不存在因果
关系,且有证据证明部分上市公司资金被直接转移至当事人名下银行账户。第七,
调查及听证期间,当事人始终未接受询问谈话,未提供其已尽勤勉义务的证据。我
会认定当事人是违法行为直接负责的主管人员,事实清楚,证据充分。综上,我会
对当事人邱锡伟的陈述和申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我会决定:
一、对康美药业股份有限公司责令改正,给予警告,并处以 60 万元的罚款;
二、对马兴田、许冬瑾给予警告,并分别处以 90 万元的罚款,其中作为直接
负责的主管人员罚款 30 万元,作为实际控制人罚款 60 万元;
三、对邱锡伟给予警告,并处以 30 万元的罚款;
四、对庄义清、温少生、马焕洲给予警告,并分别处以 25 万元的罚款;
五、对马汉耀、林大浩、李石、江镇平、李定安、罗家谦、林国雄给予警告,
并分别处以 20 万元的罚款;
六、对张弘、郭崇慧、张平、李建华、韩中伟、王敏给予警告,并分别处以
15 万元的罚款;
七、对唐煦、陈磊给予警告,并分别处以 10 万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内,将罚款汇交中国证券监督
管理委员会,开户银行:中信银行总行营业部,账号: 7111010189800000162,由
该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委
员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起
60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日
起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定
不停止执行。”
二、《市场禁入决定书 》
“当事人:马兴田,男,1969 年 7 月出生,时任康美药业股份有限公司(以
下简称康美药业)董事长、总经理,住址:广东省普宁市流沙西街道平湖宿舍 3494
号。
许冬瑾,女,1970 年 1 月出生,时任康美药业副董事长、副总经理,住址:
广东省普宁市流沙西街道平湖宿舍 3494 号。
邱锡伟,男,1971 年 3 月出生,时任康美药业董事、副总经理、董事会秘书,
澳门特别行政区居民,澳门身份证件号码:1460636 (2)。
庄义清,女,1972 年 1 月出生,时任康美药业财务总监,住址:广东省普宁
市流沙西街道南平里 145 幢东梯 5 楼东套。
温少生,男,1979 年 3 月出生,时任康美药业职工监事、总经理助理、副总
经理,住址:广东省普宁市流沙北街道新时代华庭 C 幢 203 号。
马焕洲,男,1966 年 10 月出生,时任康美药业监事,住址:广东省普宁市下
架山镇碗仔村无水田 81 号。
依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005 年《证券法》
)的有关规定,我会对康美药业信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并
依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
应当事人邱锡伟要求我会于 2020 年 4 月 22 日举行听证会,听取了邱锡伟及其代理
人的陈述和申辩,其他当事人提出陈述申辩和听证要求,后均放弃权利。本案现已
调查、审理终结。
经查明,康美药业存在以下违法事实:
一、 《6 2016  年年度报告》《7 2017  年年度报告》《8 2018  年半年度报告》《 2018
年年度报告》中存在虚假记载,虚增营业收入、利息收入及营业利润
《2016 年年度报告》虚增营业收入 89.99 亿元,多计利息收入 1.51 亿元,虚
增营业利润 6.56 亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 16.44%。《2017 年年度
报告》 虚增营业收入 100.32 亿元,多计利息收入 2.28 亿元,虚增营业利润 12.51
亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 25.91%。《2018 年半年度报告》虚增营
业收入 84.84 亿元,多计利息收入 1.31 亿元,虚增营业利润 20.29 亿元,占合并
利润表当期披露利润总额的 65.52%。《2018 年年度报告》虚增营业收入 16.13 亿
元,虚增营业利润 1.65 亿元,占合并利润表当期披露利润总额的 12.11%。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年半年度报告》《2018 年年度报告》、营业收入明细账、各类业务收入汇总表、
录入发票明细、《应收账款余额明细表》《关于经营业务收入的情况说明》、金税
记录、捷科系统数据、税务信息查询结果、会计凭证、相关银行账户资金流水、记
账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。
二、 《6 2016  年年度报告》《7 2017  年年度报告》《8 2018  年半年度报告》中存在
虚假记载,虚增货币资金
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日,康美药业通过财务不记账、虚假记账,
伪造、变造大额定期存单或银行对账单,配合营业收入造假伪造销售回款等方式,
虚增货币资金。通过上述方式,康美药业《2016 年年度报告》虚增货币资金
22,548,513,485.42 元,占公司披露总资产的 41.13%和净资产的 76.74%;《2017
年年度报告》虚增货币资金 29,944,309,821.45 元,占公司披露总资产的 43.57%
和净资产的 93.18%;《2018 年半年度报告》虚增货币资金 36,188,038,359.50
元,占公司披露总资产的 45.96%和净资产的 108.24%。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年半年度报告》、账银差异余额确认表、银行流水、银行对账单、银行存款日记账、
余额差异调节表、资金划转明细、询问笔录等证据证明,足以认定。
三、 《8 2018  年年度报告》中存在虚假记载,虚增固定资产、在建工程、投资
性房地产
康美药业在《2018 年年度报告》中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、
普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园
等 6 个工程项目纳入表内,分别调增固定资产 11.89 亿元,调增在建工程 4.01 亿
元,调增投资性房地产 20.15 亿元,合计调增资产总额 36.05 亿元。经查,《2018
年年度报告》调整纳入表内的 6 个工程项目不满足会计确认和计量条件,虚增固定
资产 11.89 亿元,虚增在建工程 4.01 亿元,虚增投资性房地产 20.15 亿元。
上述违法事实,有康美药业《2018 年年度报告》《2018 年审计报告》、设计
图纸、合规性证明、《竣工验收监理评估报告》《国有土地使用证》、规划建筑设
计方案、工程质量竣工验收监督记录表、《国有建设用地使用权出让合同》、补充
协议、施工总承包工程合同、装修工程合同、工程结算报告、营业执照、情况说明、
委托支付函、记账凭证、银行流水、询问笔录等证据证明,足以认定。
四、 《6 2016  年年度报告》《7 2017  年年度报 告》《8 2018  年年报告》中存在重大
遗漏,未按规定披露控股股东及其关联 方非经营性占用资金的关联交易情况
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,康美药业在未经过决策审批或授权程
序的情况下,累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金 11,619,130,802.74
元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购
溢价款等用途。
根据 2005 年《证券法》第六十六条第六项和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31 号、
证监会公告[2017]17 号)第三十一条、第四十条的规定,康美药业应当在相关年
度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况,康美药业未
在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》和《2018 年年度报告》中披露前述情
况,存在重大遗漏。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年年度报告》、银行流水、银行对账单、银行存款日记账、资金划转明细证明,足
以认定。
五、董事、监事和高级管理人员履职相关情况
2017 年 4 月 20 日,康美药业披露《2016 年年度报告》,全体董事、监事、高
级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2016 年年度报告》
审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、邱锡伟、马汉耀、林大浩、
李石、江镇平、张弘、李定安;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、温少生、马
焕洲;签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成票的 9
位董事,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏。
2018 年 4 月 26 日,康美药业披露《2017 年年度报告》,全体董事、监事、高
级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2017 年年度报告
》审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、邱锡伟、马汉耀、林大浩
、李石、江镇平、张弘、李定安;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、温少生、
马焕洲;签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成票的
9 位董事,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏。
2018 年 8 月 29 日,康美药业披露《2018 年半年度报告》,全体董事、监事、
高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2018 年半年度
报告》审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、邱锡伟、马汉耀、林
大浩、李石、江镇平、郭崇慧、张平;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、马焕
洲、李定安;签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成
票的 9 位董事,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏、
温少生。
2019 年 4 月 30 日,康美药业披露《2018 年年度报告》,全体董事、监事、高
级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整。康美药业《2018 年年度报告
》审议中,在董事会投赞成票的董事有马兴田、许冬瑾、马汉耀、林大浩、李石、
江镇平、郭崇慧、张平;在监事会上投赞成票的监事有罗家谦、马焕洲、李定安;
签署董事和高级管理人员书面确认意见,签字的董事为董事会投赞成票的 8 位董事
,签字的高级管理人员有林国雄、庄义清、李建华、韩中伟、王敏、温少生、唐煦
、陈磊。
在 2016、2017、2018 年年度报告中,马兴田、许冬瑾及庄义清均声明:保证
年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
上述违法事实,有康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年变报告》《2018
年半年度报告》和《2018 年年度报告》、任职公告、董事会决议公告、书面确认
意见表、询问笔录等证据证明,足以认定。
康美药业虚增营业收入、利息收入、营业利润,虚增货币资金、固定资产、在
建工程、投资性房地产,所披露的《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018
年半年度报告》和《2018 年年度报告》存在虚假记载,康美药业未按规定披露控
股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况,所披露的《2016 年年度报
告》《2017 年年度报告》和《2018 年年度报告》存在重大遗漏,上述行为违反了
2005 年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真
实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十五条、第
六十六条有关半年度报告、年度报告的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十
三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息
,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
康美药业董事、监事、高级管理人员违反 2005 年《证券法》第六十八条第三
款关于“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实
、准确、完整”的规定,构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述“直
接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
马兴田,担任康美药业董事长、总经理,全面管理公司事务,组织安排相关人
员将上市公司资金转移到其控制的关联方,且未在定期报告里披露相关情况;同时
为掩盖上市公司资金被关联方长期占用、虚构公司经营业绩等违法事实,组织策划
康美药业相关人员通过虚增营业收入、虚增货币资金等方式实施财务造假,明知康
美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和《2018
年年度报告》披露数据存在虚假,仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整
,直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述,是康美药业信息披露违法行为
直接负责的主管人员。马兴田除依据上述身份实施违法行为外,同时作为实际控制
人存在指使信息披露违法行为。
许冬瑾,作为康美药业实际控制人,担任康美药业副董事长副总经理以及主管
会计工作的负责人,协助马兴田管理公司事务,与马兴田共同组织安排相关人员将
上市公司资金转移到其控制的关联方,知悉马兴田组织相关人员实施财务造假;明
知康美药业《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和
《2018 年年度报告》披露数据存在虚假,仍然签字并承诺保证相关文件真实、准
确、完整,直接导致康美药业披露的定期报告存在虚假陈述,是康美药业信息披露
违法行为直接负责的主管人员。许冬瑾除依据上述身份实施违法行为外,同时作为
实际控制人存在指使信息披露违法行为。
邱锡伟,作为时任康美药业董事、副总经理和董事会秘书,主管公司信息披露
事务,对公司定期报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任,并在《2016 年
年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》上签字;根据马兴田的授
意安排,组织相关人员将上市公司资金转移至控股股东及其关联方,组织策划公司
相关人员实施、并亲自参与实施财务造假行为,直接导致康美药业披露的定期报告
存在虚假陈述,是康美药业信息披露违法行为直接负责的主管人员。
庄义清,作为康美药业财务总监,组织财务会计部门按规定进行会计核算和编
制财务报告。其作为财务负责人,在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》
《2018 年半年度报告》和《2018 年年度报告》上签字和声明,承诺保证相关文件
真实、准确、完整,应当对康美药业披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任,
是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
温少生,先后担任康美药业职工监事、总经理助理、副总经理,协助董事会秘
书和财务负责人分管财务工作,并在《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》
《2018 年半年度报告》和《2018 年年度报告》上投赞成票或签字;根据马兴田、
邱锡伟的授意安排,组织相关人员将上市公司资金转移至控股股东及其关联方,组
织协调公司相关人员实施财务造假及信息披露违法行为,应当对康美药业披露的定
期报告存在虚假陈述承担法律责任,是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任
人员。
马焕洲,作为康美药业监事和财务部总监助理,分管出纳工作,在《2016 年年
度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和《2018 年年度报告》审议
中投赞成票;根据马兴田等人安排,参与财务造假工作,应当对康美药业披露的定
期报告存在虚假陈述承担法律责任,是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任
人员。
马汉耀、林大浩、李石、江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平、罗家谦、林
国雄、李建华、韩中伟、王敏、唐煦、陈磊等其他董事、监事和高级管理人员,在
《2016 年年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》和《2018 年年度
报告》审议中投赞成票或签字,保证财务报告真实、准确、完整,现有证据不足以
证明上述人员已尽勤勉义务,应当对康美药业披露的定期报告存在虚假陈述承担法
律责任,是康美药业信息披露违法行为的其他直接责任人员。
在听证过程中,邱锡伟及其代理人提出如下申辩意见:其一,当事人于 2012
年后基本未参与康美药业日常经营管理。其虽为董事会秘书,但相关实质工作均由
其他人负责,除信息披露及部分对外公文外,其未审批过任何其他文件资料。其二
,当事人非财务管理人员,无财务审批权及资金调配权,亦非财务专业出身,不具
备组织他人或亲自实施财务造假行为的条件及能力。其三,没有证据可证明当事人
组织、策划并亲自实施财务造假行为,没有证据可证明当事人组织相关人员将上市
公司资金转移至体外账户。其四,康美药业在当事人递交《辞职报告》近半年后才
披露其离职信息,该期间,公司发布的临时公告文件涉及当事人签名均为伪造。其
五,部分人员存在栽赃、转移责任的行为动机,不排除相关人员恶意串通栽赃当事
人的可能。其六,除领取正常工资外,当事人未从康美药业获得额外利益,自掏腰
包组织策划公司相关人员实施、并亲自参与实施财务造假行为明显不符常理,当事
人亦无转移资金的动机。其七,将当事人定性为直接负责的主管人员,在违法行为
中居于核心地位,是最主要的决策者、实施者系事实认定错误。综上,邱锡伟认可
应承担责任,但请求我会依法查明并撤销认定其为最主要决策者、实施者,请求从
轻或减轻处罚。
我会认为,第一,康美药业办公记录及项目收购审批表等证据均能证明当事人
邱锡伟 2012 年后基本未参与公司日常经营管理的申辩理由与事实不符。第二,当
事人长期担任康美药业董事、副总经理和董事会秘书,对康美药业的日常经营、金
融活动具有重大职权,且从相关项目中的审核意见看,当事人具备相应金融、财务
技能。康美药业实施资金转移、财务造假等违法行为,本身就在公司合法的日常经
营活动之外。申辩意见以日常经营管理活动的相关权限来论证当事人无条件实施违
法行为的逻辑不成立。第三,本案证据收集程序合法有效、内容真实有效、内容与
当事人所涉违法事实直接关联。询问笔录中,多人指认当事人组织转移资金行为。
主要参与人员逐级指认当事人组织策划并亲自参与财务造假行为,指认环环相扣。
当事人所涉违法行为事实清楚,证据充分。第四,我会认定当事人签署《2016 年
年度报告》《2017 年年度报告》《2018 年半年度报告》,当事人自称的离职时间
与公告离职时间的差异,对认定其所应承担的责任不存在影响。第五,本案系通过
系统调查、取证综合判断得出认定结论。绝大部分被询问人指认当事人的同时亦指
认其他责任人员,无证据显示相关人员与当事人存在重大个人恩怨或利害关系,从
而存在栽赃动机、行为。第六,是否存在额外收益与是否参与财务造假不存在因果
关系,且有证据证明部分上市公司资金被直接转移至当事人名下银行账户。第七,
调查及听证期间,当事人始终未接受询问谈话,未提供其已尽勤勉义务的证据。我
会认定当事人是违法行为直接负责的主管人员,事实清楚,证据充分。综上,我会
对当事人邱锡伟的陈述和申辩意见不予采纳。
马兴田、许冬瑾、邱锡伟在康美药业信息披露违法行为中居于核心地位,直接
组织、策划、领导并实施了涉案违法行为,是最主要的决策者、实施者,其行为直
接导致康美药业相关信息披露违法行为的发生,情节特别严重,依据 2005 年《证
券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第 115 号,下同)第三
条第(一)项、第五条第(七)项的规定,我会决定:对马兴田、许冬瑾、邱锡伟采取
终身证券市场禁入措施,自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原
机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人
员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市
公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
庄义清、温少生、马焕洲,涉案信息披露违法行为的发生与其职责、具体实施
行为直接相关,其行为与康美药业信息披露违法行为的发生具有紧密联系,情节较
为严重,依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条
第(一)项、第五条的规定,我会决定:对庄义清、温少生、马焕洲采取 10 年证券
市场禁入措施, 自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从
事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务
外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公
司董事、监事、高级管理人员职务。
当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起 6 个月内直接向有
管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。”
本公司指定信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
、《证券日报》,信息披露网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,本公司
发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告信息为准,公司将严格按照有关法律
法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年五月十五日

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